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发行人:上海浦东发展(集团)有限公司上市推荐人:国家开发银行
证券简称:03浦发债
证券代码:120307
上市总额:3.3366亿元人民币
上市时间:2005年6月16日
上市地点:上海证券交易所
特别提示
1、国家开发银行为本期债券出具了担保函。国家开发银行在担保函中承诺，对本期债券承担连带责任保证，保证的范围包括本期债券的本金及利息，保证期间为本期债券到期之日起二年。
2、鉴于国家开发银行同时担任本期债券的主承销商、担保人和上市推荐人，为了维护本期债券投资人的权益，避免可能产生的利益冲突，本期债券安排了华夏证券有限公司作为本期债券的受托人，当发行人和担保人都不履行其在本期债券项下的义务时，协助或代理投资者向发行人和/或担保人追偿债务。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
4、凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年1月13日刊登于《中国证券报》上的《2003年上海浦东发展(集团)有限公司公司债券发行公告》。
一、绪言
重要提示:发行人执行董事已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
二、发行人简介
1、法定名称:上海浦东发展(集团)有限公司
2、注册地址:上海市浦东新区张杨路669号
办公地址:上海市浦东大道288号5～8楼
3、法定代表人:曹耳东
4、注册资本:399，000万元人民币
5、经营范围:土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
6、发行人概况
上海浦东发展(集团)有限公司是经上海市人民政府批准，于1997年11月注册成立的国有独资企业，主要承担浦东新区重大项目和重点工程的投融资任务以及浦东新区国有资产经营管理任务。公司注册资本39.9亿元。
浦发集团作为浦东新区重大工程项目的投融资、建设和管理主体，自成立以来，通过各种方式累计融资139.95亿元，投资建设完成了浦东国际机场收费道路、浦东新区生活垃圾焚烧发电厂、三林城住宅、上海城市外环线二期浦东段、外环线环城绿带二期浦东段、申江路北段、浦兴路、兰园旧区改造等一批市、新区重大项目和重点工程。
目前，浦发集团正在投资建设和准备投资建设的项目主要有:上海轨道交通6号线、上海轨道交通8号线、三林1＃、2＃基地开发等项目，总投资约200亿元。
截止2004年12月底，发行人注册资本为39.9亿元，总资产为253.72亿元人民币，总负债为112.45亿元，净资产为135.64亿元人民币，资产负债率为44.32%，少数股东权益5.6亿元。2004年度，实现主营业务收入34.96亿元人民币，利润总额12，564万元人民币，净利润7，229万元人民币。
7、本期债券是发行人首次发行企业债券，发行人没有已发行尚未兑付的企业债券。
三、债券发行概况
1、债券发行批准机关及文号:国家发展计划委员会计经调［2002］1474号文核准发行额度；国家发展计划委员会计经调［2003］33号文批准发行。
2、债券发行总额:人民币15亿元整
3、债券期限:10年
4、发行价格:债券面值100元，平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍。
5、债券利率:固定利率，年利率为4.29%
6、债券还本付息的期限和方式:10年，自2003年1月13日起至2013年1月12日止，按年付息，到期一次还本。
7、债券发行的起止日期和发行结果:自2003年1月13日起至2003年1月24日止，在规定日期内全部销售完毕。
8、债券发行的对象和范围及持有人情况:本期债券通过承销团在北京市、上海市、湖北省、重庆市、深圳市设置的营业网点或代理销售网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民和境内法人均可购买(国家法律、法规禁止购买者除外)。
9、债券的信用等级:本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，信用级别为AAA级。
10、债券担保:本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。
11、债券发行主承销商及承销团成员。
1)主承销商:国家开发银行
2)副主承销商:上海浦东发展集团财务有限责任公司、华夏证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、东北证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、北方证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、光大证券有限责任公司、亚洲证券有限责任公司
3)分销商:国都证券有限责任公司、长江证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司
12、募集资金的验资确认:本期债券15亿元资金扣除承销报酬后的余额已按时足额存入发行人发债资金专用账户，众华沪银会计师事务所于2003年2月17日对本期债券募集资金出具了验资报告［沪众会字(2003)第0372号］。
四、债券上市与托管基本情况
1、债券上市审批情况
上海证券交易所上证债字［2005］18号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
2、债券上市托管情况
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算同债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为人民币3.3366亿元。
3、债券上市交易方式
本期债券上市交易开盘价采用集合竞价方式确定，开盘后采用连续竞价交易。债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则，其它交易清算事宜同债券现货交易。
五、发行人主要财务状况
1、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
上海众华沪银会计师事务所审计了发行人2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表，2002年度、2003年度和2004年度的利润表和现金流量表，并以沪众会字(2003)第0201号、沪众会字(2004)第0435号以及沪众会字(2005)第0618号出具了标准无保留意见的审计报告。
审计报告认为:上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和房地产开发企业会计制度及相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了浦发公司近三年的财务状况、经营成果及现金流量。
2、经审计的发行人2002年至2004年的财务报表(详见附表)
3、主要财务指标如下所示
六、债券募集资金的运用
本次债券募集资金15亿元人民币，所募集资金主要投向上海市城市外环线二期浦东段工程、外环线环城绿带二期浦东段工程、申江路北段(巨峰路—五洲大道)和浦兴路一期(航津路—港城路)四个项目。其中，用于上海城市外环线二期浦东段工程101，160万元，外环线环城绿带二期浦东段工程35，490万元，申江路北段(巨峰路—五洲大道)5，340万元，浦兴路一期(航津路—港城路)8，010万元。
1、上海市城市外环线二期浦东段工程
该项目是上海市城市道路骨架“三环十射”的重要组成部分，它北起吴淞越江隧道，南至迎宾大道，与已建成的外环线南环相接，全长31.1公里，总投资33.72亿人民币，是浦东开发建设以来规模最大的市政道路工程项目，整个工程计划在2002年12月全线竣工通车。
2、上海市外环线环城绿带二期浦东段工程
该项目与外环线二期道路工程同步实施，现已实施建设的外环线环城绿带二期浦东段基本宽度约为100米，系上海市外环线环城绿带二期工程的主要组成部分。浦东段全长约32公里，总面积近378.84公顷，项目总投资11.80亿元。主要建设以经济林为主的生产型林带、保健型林带和观赏型林带，形成以乔木为主的乔、灌、草相结合的多类型的环城林带。
根据上海市浦东新区人民政府与项目公司签定的《外环线绿带二期浦东段项目投资建设与政府回购协议书》，本项目采取“企业投资建设，政府一次性回购，资金分期支付”的投资模式。新区政府将回购资金的支付列入年度财力资金平衡计划，自项目竣工验收之日起，项目公司享有每年取得新区政府支付回购资金的权利，回购资金支付期限为10年。
3、申江路北段(巨峰路—五洲大道)
道路全长2.251公里，总投资1.78亿元，为城市I级主干道，是浦东新区内外环之间一条重要的南北向骨干道路及上海微电子产业基地的轴线。
根据上海市浦东新区人民政府与公司签定的《申江路北段项目投资建设与政府回购协议书》，本项目采取“企业投资建设，政府一次性回购，资金分期支付”的投资模式。新区政府将回购资金的支付列入年度财力资金平衡计划，自项目竣工验收之日起，项目公司享有每年取得新区政府支付回购资金的权利，回购资金支付期限为10年。
4、浦兴路一期(航津路—港城路)
浦兴路位于五莲路以北，外环线以南，浦东北路以东杨高路以西，一期(航津路—港城路)投资总额2.67亿元，该道路是浦东新区次干道张杨路向北的延伸线，横穿“十五”期间重点建设的“一城九镇”之一高桥镇的东西轴线，向北连接外环线，紧接外高桥港区，向南贯穿东沟镇、金桥镇，与张杨路和陆家嘴金融贸易区相连。
根据上海市浦东新区人民政府与项目公司签定的《浦兴路(航津路—港城路段)项目投资建设与政府回购协议书》，本项目采取“企业投资建设，政府一次性回购，资金分期支付”的投资模式。新区政府将回购资金的支付列入年度财力资金平衡计划，自项目竣工验收之日起，项目公司享有每年取得新区政府支付回购资金的权利，回购资金支付期限为8年。
七、债券担保及担保人的基本情况
本期债券由国家开发银行提供不可撤销连带责任的保证。
1、担保人概况
国家开发银行是1994年经国务院批准成立的政策性银行之一，注册资本500亿元人民币，主要职能是向符合国家经济发展和产业政策的重点项目提供融资，主要业务范围为:向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经人民银行批准的其他业务等。
截至2004年12月31日，国家开发银行资产总额15，744.82亿元，所有者权益1074.73亿元，资本充足率10.5%。2004年实现净利润174.09亿元。
2、担保情况说明
担保人为本期债券发行出具了担保函。担保人在担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证的范围包括本期债券本金及利息。在本担保项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入该债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
鉴于国家开发银行同时担任本期债券的主承销商、担保人和上市推荐人，为了维护本期债券投资人的权益，避免可能产生的利益冲突，本期债券安排了副主承销商华夏证券有限公司作为本期债券的受托人。当本期债券的发行人不履行其在本期债券项下的偿债义务时，国家开发银行作为本期债券的主承销商负有协助或代理投资人向发行人追偿的义务；如本期债券的担保人不履行其在本期债券项下的担保义务时，华夏证券有限公司作为本期债券的副主承销商和受托人，应协助或代理投资人向发行人和/或担保人追偿。
3、担保人财务状况
担保人2002年至2004年的财务报表(见附表)八、法律意见书
对于本次债券上市，君合律师事务所出具了法律意见书，经办律师邵春阳、石铁军。律师认为:发行人申请本次债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《上海证券交易所企业债券上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件和要求。
九、风险提示与对策
1、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真的考虑下述各项风险因素:
1)政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动。同时，本期债券募集资金所投资项目为政府回购和支持的项目，回购协议的履行和政府的支持在一定程度上将受到地方财政政策一贯性的影响。
2)利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，在本期债券存续期内，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，如果中国人民银行在本期债券存续期内上调银行存款利率，则本期债券的投资价值将会发生变化。
3)经营风险
发行人自身的经营管理能力以及经营战略的实施，对发行人未来的经营业绩、财务状况将发生决定性的影响，进而影响偿债能力。
4)财务风险
发行人目前融资方式较为单一，资产盈利能力一般，从而可能会对公司的长期偿债能力带来一定影响。
5)债券兑付风险
受国家和地方政策、市场环境变化等不可控因素的影响，公司的未来收益和现金流可能与预测发生一定的差异，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
2、风险对策
1)政策风险的对策
发行人将加强政策信息的收集与研究，根据国家政策变化，及时研究并调整公司的经营策略以适应其变化。同时，上海市各级政府部门良好的信用意识和财政政策的一贯性、浦东发展对上海的重要性以及上海市政府对浦发集团的支持将确保本期债券偿债资金的足额到位。
2)利率风险对策
本期债券上市后，流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
3)经营风险的对策
发行人将坚持“以人为本，以创新为源”的经营理念，以改革为动力，以效益为中心，继续强化投融资功能和资产经营功能，充分利用国际、国内的资金市场和资本市场，扩大投资规模，拓展融资渠道，积极参与浦东新一轮开发建设。发行人将继续完善现代企业制度，调整产业结构，盘活存量资产，提高发行人的市场竞争能力和可持续发展能力，力争发展成为产业资本与金融资本有机结合的现代大型企业集团。
4)财务风险的对策
发行人将进一步拓宽融资渠道，丰富融资方式，从而优化负债结构，降低负债综合成本。同时，通过盘活存量资产、优化增量资产、加强成本管理、提高项目收益等措施提高公司的整体盈利能力，从而形成和维持较强的偿债能力，保障到期债券的及时、足额偿还。
上海市浦东新区政府对浦发集团强有力的支持和新区良好的信用环境，亦是规避财务风险的重要保障。
5)债券兑付风险的对策
发行人将通过进一步提高资金运作效益、严格控制成本支出，落实政府回购和其它有关支持措施，保证按期足额兑付本期债券本息。
同时，担保人为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证，进一步增强了本期债券按时兑付的可靠性。
十、其他重要事项
依据国家有关法律、法规，本期债券的利息收入所得税由本期债券投资者自行承担。
十一、备查文件目录
1、国家主管部门对本期债券发行的批文
2、国家主管部门对本期债券上市的批文
3、公司章程
4、本期债券的发行章程
5、经审计的发行人2002年至2004年的财务报表
6、经审计的担保人2002年至2004年的财务报表
7、担保函
8、债券受托协议
9、本期债券信用评级报告
10、本期债券发行与上市的法律意见书十二、有关当事人
1、发行人:上海浦东发展(集团)有限公司
地址:上海市浦东大道288号
联系人:方斌、郑景申
联系电话:021-58784095，021-58793088-245
传真:021-58793030
2、主承销商及上市推荐人:国家开发银行
地址:北京市西城区阜成门外大街29号
联系人:汪海东、李洋
联系电话:010-68306953，68334924
传真:010-68306995
3、担保人:国家开发银行
地址:上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦35层
联系人:范立巍
联系电话:021-38784999-3581
传真:021-58883659
4、信用评估机构:大公国际资信评估有限公司
地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
联系电话:010-84585566，64606677
经办人:金永授
5、会计师事务所:上海众华沪银会计师事务所有限公司
地址:上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
联系电话:021-63525500
经办人:林东模、傅林生
6、律师事务所:君合律师事务所
地址:北京市东城区建国门外北大街8号华润大厦20层
联系电话:021-52985488
经办人:邵春阳、石铁军
附表一:发行人近三年(合并)资产负债表
附表二:发行人近三年(合并)利润及利润分配表
附表三:发行人2004年(合并)现金流量表及补充资料
附表四:发行人近三年(母公司)资产负债表
附表五:发行人近三年(母公司)利润及利润分配表
附表六:发行人2004年(母公司)现金流量表及补充资料
附表七:担保人近三年资产负债表
附表八:担保人近三年利润及利润分配表
附表九:担保人2004年现金流量表及补充资料
附件一:
发行人2002年、2003年和2004年经审计的(合并)资产负债表
单位:人民币元
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