组合方式与转债不同 含权公司债助阵再融资

　　光大证券 张国庆

　　日前证监会征求再融资意见稿中，发行附认股权证公司债券被作为新的融资手段提上日程。这一融资方式与可转债本质相同但有区别，对证券市场发展具有重要意义。

　　债券＋认股权证

　　附认股权证公司债券是指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格(执行价格)认购公司股票的权利。简单说就是债券加上认股权证的产品组合。

　　意见稿规定，最近3年连续盈利、且最近一期期末未经审计的净资产不低于15亿元的上市公司，可向不特定对象发行附认股权证公司债券。附认股权证公司债券中的认股权证续存期，自上市交易之日起不得少于6个月，同时不超过24个月，且不允许超过公司债券的期限。附认股权证公司债券中的债券和认股权证在股票所在的证券交易所分离交易。

　　根据国外发达

资本市场的发展实践来看，我们发现附认股权证公司债券可从两个方面来进行分类:

　　一是分离型与非分离型。分离型指认股权凭证可与公司债券分开，单独在流通市场上自由买卖；非分离型指认股权无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让。非分离型附认股权证公司债券近似于可转债。

　　二是现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权利时，必须再拿出现金来认购股票；抵缴型是指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股，如现行可转换公司债的方式。此外也可以将它们进行组合，得到不同的附认股权证公司债券。

　　组合方式与转债不同

　　附认股权证公司债券和可转债从本质上来讲都是公司债券和认股权证的组合，它们的主要区别在于公司债券和认股权证的组合方式不同。

　　首先，可转债中的债券部分和认股权证部分不可分离，而附认股权证公司债券的债券部分和认股权证部分可以分离，单独交易；可转债的转股期和权证的存续期相同，而附认股权证公司债券的转股期和认股权证的存续期相同，债券部分的期限则可以更长；可转债由于具有赎回条款，公司可以强制投资者转股，而附认股权证则没有此强制约束。

　　其次，对发行公司的资本结构的影响不同。可转债转股后，公司的负债减少，而公司的股本增加，可降低公司的负债比例；而附认股权证公司债券在行权后，股本增加，但公司的负债并没有减少。

　　最后，对监管层的要求不同。由于附认股权证公司债券的认股权证可以单独交易，且具有杠杆作用，会在一定程度上助长市场的炒作势头，而可转债却不行；附认股权证公司债券的债券部分是发行人到期必须要偿还的，对发行人是硬性约束，而可转债则可以通过转股来减少公司的负债，因此要很好地评估发行公司的信用等级。

　　有利于活跃市场

　　由于附认股权证公司债券的债券部分和认股权证部分可以单独进行交易，这满足了不同风险投资者的需求，对我国目前证券市场发展具有重要意义。

　　首先，可以有效推动资本市场的创新。资本市场最吸引投资者的方面就在于创新，借股改推出的权证活跃了市场，但也引起了市场炒作。在权证市场得到一定发展的条件下，推出具有债券和认股权证组合的附认股权证公司债券，将为发展公司债券市场、权证等结构型产品市场及衍生产品市场打下基础。

　　其次，可以扩展市场融资工具的选择范围。可转债由于将股票和认股权证合二为一来进行发行，其产品更偏重于股性部分，其实是股权融资的再变通。而附认股权证公司债券将认股权证和公司债券捆绑发行，但却分开交易，其偏重于债性部分，同时也可以增加市场对债券的关注度。

　　最后，可以为建立股权激励机制提供一种有效的手段。如何建立与股权相关的激励机制，是目前上市公司高管普遍关心的问题。认股权证具备了股票期权等激励机制的原理和特征，在国际上也是较为通行的股权激励方式之一。分离型附认股权证公司债券的推出，可以为上市公司建立股权激励机制提供一种有效的手段。

　　总而言之，发行附认股权证公司债券有利于活跃市场，拓展公司的融资途径，增加市场对公司债券的关注度，同时也有利于平抑权证市场的过度投机行为，但是这也在一定程度上对监管机构提出了更高的要求。