上市公司成了唐僧肉 ST丰华遭遇诉讼"连环炮"

　　9月2日，ST丰华(600615)刊出重大诉讼胜诉公告，似乎标志着ST丰华(下称公司)已全面走出原第一大股东汉骐集团的阴影。但仅过半个月，ST丰华又遭黑枪，公司接到北京市第二中级人民法院传票，泰和泰北京律师事务所诉公司律师代理费一案，涉及金额高达770万元，该案将于10月20日开庭审理。知情人表示，ST丰华经历一路诉讼，还是躲不过这场诉讼连环炮，ST丰华与原大股东间的维权战役远未结束。

　　高额律师费有玄机

　　其实，与这770万元律师代理费相关的案件，早在去年年底就因原告撤诉而结案。事隔半年，当人们快要将该案件忘记时，当ST丰华将其他与汉骐集团有关的案件处理基本结束后，代理律师才提出讨要律师费，其中隐藏着不少玄机。

　　770万元律师代理费涉及的案件是北京红狮涂料有限公司(下称北京红狮)诉汉骐集团有限公司(第一被告)、公司(第二被告)、济南润嘉投资有限公司(第三被告)的兼并合同纠纷案。在该案中，几个相关主体间关系错综复杂，北京红狮是公司的控股子公司，汉骐集团是公司的原第一大股东，而济南润嘉则是汉骐集团的关联公司。

　　在公司与泰和泰北京律师事务所签订的《民事委托代理合同》约定，经双方协商同意，甲方(公司)同意按本案标的总额7.7亿元的1%向乙方(泰和泰北京律师事务所)支付律师费，计人民币770万元，在本合同签订后30日内由甲方向乙方支付。根据该条约定，不管案件本身进展及结果如何，公司都需要在30日向律师事务所支付770万元高额律师代理费，该合同签订时，ST丰华已经戴着*ST帽子多时，770万元对于公司是弥足珍贵的，公司为何如此轻率地签下对自己十分不利的律师代理合同，不能不让人费解。而且，公司虽然在合同中约定30日内支付律师代理费，但是实际上并没有人按照约定来操作，只是在合同签定后的一年半以后才提出讨要，这难道只是巧合?

　　代理合同成了定时炸弹

　　据ST丰华知情人透露，这一有悖常理的合同，是于清才签的字。于清才当时是公司的董事和总经理，同时也是公司第一大股东汉骐集团董事长特别助理，从于清才签字的合同中可以看出，这纸合同并没有充分代表公司的利益，但也没有直接代表大股东的利益。姑且不论于清才签字的目的是什么，但这张损害上市公司利益的合同，也必然会损害上市公司全体股东的利益。

　　该合同签订于2004年2月底，当时汉骐集团债务纠纷缠身，持有的公司部分股权已经被司法拍卖，汉骐集团持有的公司3100万股国有法人股也因贷款担保事项被司法冻结，该部分股权于2004年3月16日经上海黄浦拍卖行拍卖成交，根据上海市第二中级人民法院裁定书，上述股权过户至买受人上海久昌实业有限公司，也就是公司的现任控股股东。2004年4月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对上述股权办理了划转手续。知情人认为，从时间节点来看，公司与泰和泰北京律师事务所签订的《民事委托代理合同》，应该是汉骐集团在离开ST丰华时留下的一颗定时炸弹。

　　这颗定时炸弹的杀伤力不止于此，泰和泰律师事务所还在2004年4月向ST丰华发出了《利益冲突提示函》，该《提示函》称：张某律师原系北京市普华律师执业律师，于2004年3月9日调入本律师事务所执业。张某律师在北京市普华律师事务所执业期间曾经担任贵公司(ST丰华)的诉讼代理人参加贵公司的股东会表决权纠纷案诉讼活动；目前，张某律师正在担任贵公司和汉骐集团的诉讼代理人，参加贵公司和汉骐集团与北京红狮等企业兼并纠纷案。汉骐集团因与贵公司债务纠纷一案，已经将贵公司起诉至法院，现汉骐集团委托本所张某律师担任其诉讼代理人参加诉讼。为保障贵公司的合法权益，特将上述事实提示贵公司，如贵公司认为张某律师或本律师事务所参与本债务纠纷案的活动将与贵公司的利益冲突，并且就此表示反对意见，我们将拒绝接受汉骐集团的委托，希望贵公司及时表示明确意见。对于这份《提示函》，ST丰华表示无反对意见并盖了公司印章。而据ST丰华内部人士称，当时ST丰华的大股东虽然已不是汉骐集团了，但实际上公司还是在汉骐集团的控制之下，公司对该《提示函》的盖章认可行为就是汉骐集团授意实施的。

　　也正因为汉骐集团迟迟不放松对ST丰华的控制，所以2004年5月24日，上海久昌实业有限公司自行召开上海丰华(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会，通过议案对原控股股东选举的公司在任董事会能够扭转公司持续亏损局面表示不信任，并免除宋波、于清才等六位公司在任董事职务。

　　上海久昌虽然成功夺取企业控制权，但对于原控股股东与泰和泰律师事务所签订《民事委托代理合同》欠下巨额律师代理费以及《利益冲突提示函》都是浑然不知，直至今年9月中旬的法院传票才解开汉骐集团预留的闷包。

　　律师职业操守遭质疑

　　张某律师代理的北京红狮诉汉骐集团有限公司等兼并合同纠纷案，该案自北京红狮起诉至撤诉结案为止，整个过程并未进入实体庭审程序。汉骐集团在开庭前就书面向法庭提出管辖权异议，辩称该案不属于人民法院受理案件的范围，根据合同约定，双方同意就争议提交北京市仲裁委员会进行仲裁，法庭也接受了这一主张，对该案不再进行审理。也就是说，张某律师对于该案根本未代理ST丰华发表过任何代理意见。ST丰华有关人士称，从常理来看，收取如此高额的律师代理费，总归要付出一些劳动的。如果一点智力劳动未出，却又获取高额律师费，是不是有违律师执业的初衷，律师执业更应该切实体现出专业水平和公平正义。

　　据业内人士分析，在单笔案件中，需要支付770万元律师费，应该说是天价。如果当时果真按照合同约定在30日内进行支付，而过后相关案件予以撤诉，则律师代理合同可能会创下耗时最短、耗力最小、收效最大的国内天价律师合同。其实在全国律师界，每年营业收入在亿元以上的律师事务所不超过10家，如果泰和泰律师事务所通过一纸合同获得770万元律师代理费，恐怕在律师界可能会声名远扬，对律师的社会形象的负面影响也是不言而喻的。

　　从《利益冲突提示函》反映的内容可以看出，张某律师对于汉骐集团及ST丰华的情况十分了解，张某律师从中赚取高额律师代理费，是否有违律师的职业道德呢?对此，ST丰华有关人士指出，在存在明显利益冲突的一方当事人(ST丰华)受到另一方当事人(汉骐)的控制的情况下，张某律师利用法律漏洞，指使受控当事人签发豁免函，明显违背《律师职业行为规范》。ST丰华一位内部人士指出，他们一年来连续应诉，打了一场又一场恶仗，公司和个人的意志都经历了磨炼。但对于这样有违职业道德进行执业的律师，他们一定要应诉到底，而且还要到律师协会去投诉。

　　作者：晓暮

　　（来源：上海证券报）