海通食品集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、质押等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、质押的可能。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　海通集团的非流通股股东陈龙海、恒通物产公司、DEG公司、周乐群、毛培成、罗镇江、周建祥为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，流通股股东总共获付2100万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　A、法定承诺：

　　1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东恒通物产公司、DEG公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　B、额外承诺：

　　1、为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理层股东(发起人股东)陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺：其所持股权在获得流通股权后三十六个月内不通过证券交易所出售，该期限满后十二个月之内，其通过交易所交易系统减持海通集团股份，出售价格不低于4.18元/股(相当于2005年6月30日公司每股净资产值的200%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理)。

　　2、全体非流通股股东一致同意在本次股权分置改革方案实施后继续推进实施积极的利润分配方案，承诺本次股权分置改革方案实施后的三年内，在公司召开审议利润分配议案的股东大会时，将按照公司章程的有关规定行使提案权及投票权，促使公司在上述时期(即2005年度、2006年度及2007年度)内每一年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的50%。

　　3、若本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，公司股价连续10个交易日收盘价低于2.70元(期间若有除权除息，则作相应调整)，恒通物产公司将投入不超过2000万元的资金，于下一个交易日从二级市场购入“海通集团”股票，直至公司股票价格达到2.70元或者投入资金达到2000万元。该部分股份自购入之日起6个月内不予出售。

　　当海通集团派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，股票价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　所有非流通股股东在承诺中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年11月21日上午10：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月17日、11月18日、11月21日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在10月19日之前(含10月19日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在10月19日之前(含10月19日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.kaiz.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本23，003.4万股为基数，由陈龙海、恒通物产公司、DEG公司、周乐群、毛培成、罗镇江、周建祥等七家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，公司流通股股东共获付2100万股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东安排对价的股份，由登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　非流通股股东支付的对价安排由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担，执行对价安排情况如下表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司完成股权分置改改后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注：

　　1、G为股权分置改革完成日；

　　2、陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东做对价安排。海通集团股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　首先测算出国际成熟市场中相关行业可比上市公司的市盈率倍数区间，结合公司2004年的盈利水平计算出公司股票的公允价格，然后确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。

　　综合考虑海通集团的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，同时根据谨慎性原则，方案实施后海通集团的股票市盈率以15倍为测算依据。公司2004年每股收益0.18元。则公司完成股改后的公允价格为2.7元/股。

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量

　　P为股权分置改革前流通股的合理市价

　　Q为股权分置改革方案实施后的股价

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　以2005年9月30日前30个交易日加权均价3.33元/股作为P的值。

　　以股权分置改革后的公允股价2.7元/股作为Q的估计值。

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东支付股份，每股流通股获付的股份数量R为0.23股。

　　为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.30股，即流通股股东每10股获送3股。公司非流通股股东共支付2100万股股份给全体流通股股东。

　　综上所述，保荐机构广发证券股份有限公司认为海通集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　A、法定承诺：

　　1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东恒通物产公司、DEG公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　B、额外承诺：

　　1、为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理层股东(发起人股东)陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺：其所持股权在获得流通股权后三十六个月内不通过证券交易所出售，该期限满后十二个月之内，其通过交易所交易系统减持海通集团股份，出售价格不低于4.18元/股(相当于2005年6月30日公司每股净资产值的200%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理)。

　　2、全体非流通股股东一致同意在本次股权分置改革方案实施后继续推进实施积极的利润分配方案，承诺本次股权分置改革方案实施后的三年内，在公司召开审议利润分配议案的股东大会时，将按照公司章程的有关规定行使提案权及投票权，促使公司在上述时期(即2005年度、2006年度及2007年度)内每一年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的50%。

　　3、若本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，公司股价连续10个交易日收盘价低于2.70元(期间若有除权除息，则作相应调整)，恒通物产公司将投入不超过2000万元的资金，于下一个交易日从二级市场购入“海通集团”股票，直至公司股票价格达到2.70元或者投入资金达到2000万元。该部分股份自购入之日起6个月内不予出售。

　　所有非流通股股东在承诺中声明：＂本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。＂

　　为使上述承诺保证执行，海通集团拟采用如下措施：

　　1、针对限售期限承诺的措施。海通集团股权分置改革完成后，公司将到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东对价安排后余下的股份按照各自承诺的期限办理锁定手续。

　　2、针对最低减持价格承诺的措施。公司管理层股东(发起人股东)陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺，若违反上述承诺事项，在上述承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，或在禁售期满后的十二个月内以低于承诺的股价出售所持有的原非流通股股份，则愿意承担相应的违约责任：即将出售股份所得价款的50%作为违约金支付给海通集团由全体股东共享。

　　3、针对增持承诺的措施。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至海通集团股票复牌之前，恒通物产公司将按有关规定开立增持资金专户，并将其可能用于增持股份的最大金额的资金存入该账户，直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月。该账户接受保荐机构广发证券的监督，以确保履行增持股份计划。增持承诺由承诺方恒通物产公司提供履行承诺的保证，并接受保荐机构广发证券的监督。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本公司全体非流通股股东共持有公司股份160，034，000股，持股比例为69.57%，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(二)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、质押的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、质押等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、质押的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、质押，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(三)股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于海通集团的持续发展，但方案的实施并不能给海通集团的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据海通集团披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　(四)商务部审批风险

　　本次改革导致的公司股权变更事项尚需取得商务部批准，但获取商务部批准具有不确定性，存在不能获得商务部批准的风险。

　　相应的处理方案：公司将在临时股东大会暨相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露相关情况。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在海通集团及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：海通集团股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等有关法律法规的相关规定，海通集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，海通集团非流通股股东有能力履行相关承诺。

　　(二)律师意见结论

　　环球律师事务所上海分所接受海通集团的委托，对海通集团本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　“本所认为：海通集团具备实施此次股权分置改革的主体资格。海通集团现有非流通股股东均具备参与此次股权分置改革的主体资格。海通集团此次股权分置改革方案的内容及已实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。海通集团此次股权分置改革方案在获得A股市场相关股东会议的批准、上海证券交易所的确认以及商务部对于改革方案实施涉及的外资管理审批事项的批准后可以生效实施”。

　　海通食品集团股份有限公司董事会

　　2005年10月8日（来源：上海证券报）