中信证券股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、 本次会议无新提案提交表决。

　　3、公司将于近期刊登股权分置改革对价实施公告。

　　二、会议召开和出席情况

　　中信证券股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年8月5日下午14：00在北京京城大厦召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数11，008人，代表股份2，090，040，149股，占公司总股本的84.22%；其中社会公众股股东及授权代表人数10，986人，代表股份227，490，149股，占公司社会公众股股份总数的56.87%，占公司总股本的9.17%。

　　参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数23人，代表股份1，862，550，000股，占公司总股本的75.06%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数1084人，代表股份27，761，440股，占公司社会公众股股份总数的6.94%，占公司总股本的1.12%。

　　参加网络投票的社会公众股股东人数9902人，代表股份199，728，709股，占公司社会公众股股份总数的49.93%，占公司总股本的8.05

　　%公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王东明先生主持。

　　三、议案审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《中信证券股权分置改革方案》。

　　中信证券股权分置改革方案：

　　1、方式：公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付3.5股的比例支付对价。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、支付对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　3、支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共支付14，000万股，非流通股即获得上市流通权。

　　4、全体非流通股股东分别承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，即中信集团、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司、南京扬子石化炼化有限责任公司，在遵循前述所有承诺以外，还分别承诺：所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　5、为了建立股权激励机制，使公司管理层及业务骨干与股东及公司利益相结合，全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份相应比例(1.4413%)，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向公司管理层及业务骨干提供总量为3000万股的股票，作为首次实行股权激励机制所需股票的来源，并按以下步骤进行股权激励机制的实施：

　　(1)全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票，该等股份在满足以下条件之前，中信集团同意为公司首次股权激励计划提供帮助，暂代公司管理层及业务骨干受让全体非流通股股东转让的3000万股，以中信集团名义代为持有，暂存于中信集团股票帐户(中国证券登记结算有限责任公司帐号：B880864822)下，须满足条件：

　　a. 公司董事会制定并审议通过股权激励计划的具体方案，其中包含所转让股份的作价标准；

　　b. 上述具体方案经过财政部、国资委的批准。

　　(2)满足上述条件后，该等股份方可按激励计划的具体方案，从中国中信集团的代持帐户中划转至激励对象名下，或以激励计划的具体方案规定的其他处置方式进行处置；

　　(3)激励对象将按具体办法规定的价格将划入名下的股份价款支付给非流通股股东，并承诺该等股份自过户至激励对象名下之日起60个月后方可上市交易。

　　《中信证券股权分置改革方案》投票表决结果：

　　本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为2，090，040，149股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为227，490，149股。

　　1、全体股东表决情况：

　　同意票2，068，945，649股，占参加本次会议有效表决权股份总数的98.99%；反对票20，712，762股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.99%；弃权票381，738股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.02%。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意票206，395，649股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的90.73%；反对票20，712，762股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的9.1%；弃权票381，738股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的0.17%。

　　3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会的全过程由北京市德恒律师事务所徐建军、李晓明律师现场见证并出具了律师见证书。律师见证书认为：

　　1、本次股东大会的召集和召开程序以及提案的修改符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及其他法律、法规、规范性文件以及《中信证券股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、出席本次股东大会的股东或其代理人均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效。

　　3、本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》和《中信证券股份有限公司章程》的相关规定，表决方式和程序合法有效。

　　五、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市德恒律师事务所关于中信证券股份有限公司2005年第一次临时股东大会的见证意见。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司

　　2005年8月5日（来源：上海证券报）