股改中强制转股有违公平原则

　　亚洲证券　　张钢钧

　　从近期几家发行转债上市公司的股改方案看，如果不转股的话，转债持有人将承担较大的损失，这种做法无论在理论上还是在实践上都是有害的，上市公司在股改中应还转债投资者公平。

　　几乎所有参与股改的公司都承认，股权分置造成流通股价偏高，全流通后二级市场合理股价将低于股权分置条件下的股价。这意味着，在股权分置条件下，发债公司当时确定的转股价，将随着股权分置改革的实施成为一个很高的价格，从而增加转股难度，损害转债持有人利益。为了保护转债持有人的利益不因股改而受损，唯一的办法就是对转股价予以修正。

　　但现实情况却是，发债公司在股改时采取了一种”偷懒”的办法，在带有可转债公司的股改方案中，普遍采取了如下处理方式:转债在股改登记日前转股，可以获得对价；否则不能获得对价，公司也不对转股价进行任何调整。这实际上是一种迫使转债持有人转股的方案，否则转债持有人必将面临巨额损失。这种事实上强迫转债持有人转股的做法在理论和实践上都是有害的。从理论上来说，虽然公司给予了转债持有人转股以获得对价的短暂机会，但事实上却是在迫使转债持有人必须转股，否则因股改造成的自然除权损失只能由转债持有人自行承担，事实上是变相剥夺转债持有人的选择权。从实践上来说，将造成大量转债在短时间内集中转股，给市场带来巨大冲击。比如某转债目前未转股的数量高达64亿多元，如果该公司仍沿用目前的股改思路，将使流通股在短短数日内增加10亿股之巨。况且，目前很大一部分可转债的转股价远远高于正股价，并不具备转股条件，这些可转债无论转股还是继续持有，都将遭受巨额损失。

　　笔者认为发债公司在股改时，应该给予转债持有人选择的自由:既可以转股享受对价，也可以继续持有转债，前提是对转股价进行和对价相同比例的修正，唯此才能真正体现三公原则。笔者还呼吁转债公司股改时采用缩股方案，避免股价的自然除权效应，从根本上消除对转债持有人的利益损害。