出售银行路径

    本报记者 马宜 程志云 北京报道

　　2005年，外资在中国银行业的“跑马圈地”进入了高潮。

　　在这期间，无论是中西部二线城市的商业银行，或是全国性股份制上市银行，甚至是关系民生安危的国有航母，在其股东名单上，都出现了洋股东的身影。

　　其实，这只是先进行的不良资产清理(包括政府买单)、政府注资、股份制改造等一系列中国银行业改革路经中的一幕。

　　在“贱卖”、“签订不平等条约”等指责背后，我们同时也看到，外资的进入，不仅解决了中资银行的资本饥渴，引进了现代管理经验，更在提升中资银行国际的知名度的同时带来更多的附加价值。

　　可以说，在这场中外金融机构的亲密接触中，外国投资者，引资银行，监管者，任何一方都不是输家，否则也不可能达成协议。

　　正如银监会主席刘明康所描述的：“人生并不需要完美才会美好，现在是买进银行股份、与监管部门合作并收获利益的好时机。”　

　　监管放行

　　在过去几年出卖国内银行之所以如此火热，与银行监管当局的积极支持密不可分。银行监管当局一直欢迎和鼓励境外战略投资者购买国内银行股权。

　　银监会成立之前，只有3家中资商业银行向外资机构出售股权。银监会成立后，及时调整了外资银行市场准入监管策略，将对外开放的重点由过去主要引进外国银行来华开设分支行转移到着力推动中外资银行加强业务协作和股权合作。

　　2003年12月8日，银监会发布了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》。《管理办法》将单个境外金融机构购买中资金融机构股权的最高比例从15%提高到不超过20%。并规定，多个境外金融机构购买非上市中资金融机构股权比例合计达到或超过25%的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理；多个境外金融机构购买上市中资金融机构股权比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理。 这一管理办法为新桥购买深发展17.89%的股份、恒生银行等购买兴业银行股权以及汇丰银行购买交行股权等一系列交易的达成铺平了道路。

　　2004年2月，银监会对于新组建的商业银行提出了六项要求，其中之一就是“银行发起人股东中应当包括合格的境外战略投资者”。在这个要求之下，新批准设立的渤海银行，成为中国第一家在发起阶段就引进国外战略投资者的股份制商业银行。2005年9月6日，渣打银行作为发起人以现金出资1.23亿美元购入渤海银行19.99%的股权，成为第二大股东。

　　面对很多人对于向外资机构出卖国有银行股权将对金融安全产生影响的担心，2005年3月初，在国有银行引进战略投资者前夕，银监会“公司治理改革”课题组在“完善公司治理是国有商业银行改革的核心”的文章中指出：综合考虑，中行和建行在引入战略投资者时应坚持四项原则：长期持股原则；优化治理原则；业务合作原则；竞争回避原则。这一原则为随后建行、中行以及工行引进境外战略投资者铺平了道路。

　　目前，20%是单个外资机构参股国内银行的上限，但是，这一政策上限有可能获得突破。银监会监管一部主任阎庆民日前表示，尽管中资控股51%的界限不会改变，但今后一家境外战略投资者持股比例可能超过20%。这将为外资进一步参股国内银行铺平道路。

　　“资本”之需

　　之所以监管政策积极鼓励外资机构购买国内银行的股权，之所以国内银行愿意把股权卖给境外机构，在于国内银行具有获得外资机构的资金注入以补充资本金的强烈需求。

　　银监会成立之后，对银行采取了“贷款五级分类——提足损失拨备——资本充足率达标”的监管要求，资本充足率与不良贷款率、拨备覆盖率成为银监会对银行考核的三大指标。2004年2月，银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，对于商业银行的资本充足率形成了硬约束。该《办法》规定，商业银行资本充足率不得低于8%，核心资本充足率不得低于4%。

　　招行行长马蔚华算过一笔账，要想满足监管要求，国内银行在补充资本金方面至少存在几千亿元的资金缺口。在国内A股市场持续不景气的情况下，依靠国内市场融资面临很多困难。而外资参股国内银行，就意味着他们会直接拿出真金白银注入国内银行，对于资本金普遍不足的国内银行来说，境外战略投资者的资金注入就如同雪中送炭。到目前为止，境外战略投资者已经和即将雪中送炭的资金达到了将近200亿美元之巨。

　　事实上，上海银行、兴业银行等都是依靠境外战略投资者的资本金注入，才能够在资产规模快速发展的同时保持资本充足率达标。

　　技术援助

　　是不是通过补充资本金使资本充足率达标，中国的银行业就可以起死回生，在更加放开的市场与国外同业竞争吗？答案是否定的。

　　用监管当局有关领导的话讲，中国既然能够拿出几百亿美元对国有银行注资，就证明中国银行业最缺的并不是钱，并不缺少境外战略投资者投入的资金，中国银行业最需要的是境外战略投资者带来的风险管理、内部控制、产品开发等方面的经验和技术。

　　面对中国银行业全面放开之后的激烈竞争环境，国内银行只有在这些方面取得长足的进展，才能够与外资银行一较长短。而这些经验和技术在国内银行业很缺乏，大多掌握在外资机构手中，并且这些技术并不是能够无偿的从外资手中获得。通过把部分股权出售给境外战略投资者，才有可能获得这些国内银行急需的经验和技术。“从这方面讲，这与中国改革开放初期在家电、汽车等产业中提出的‘以市场换技术’异曲同工”，一位业内人士指出。

　　银监会主席刘明康对于国内银行引进境外战略投资者带来的变化特别清楚。2003年12月1日，刘明康在国务院新闻办举行的记者招待会上指出，上海银行、浦发行和南商行在引进境外战略投资者之后，正在发生积极变化：

　　在上海银行，外方股东通过提供各类技术援助和派驻董事发挥作用，使上海银行在完善治理结构、引进先进的经营管理理念和技术、加强内控等方面取得了很大进步；浦发行在吸收花旗银行4.6%的战略入股后，在发展

信用卡业务方面积极引进花旗银行的技术和管理，特别是引进风险管理、财务管理、市场营销和技术支持等方面的经验和技术；IFC入股南商行后，在完善南商行的治理结构、经营管理体制、信贷结构、会计制度等方面提出了大量建议，其中很多建议已在实施之中，对促进南商行提高经营管理水平发挥了重要作用。

　　因此，从国有银行到股份制银行再到城商行，在与境外战略投资者签署的参股协议中，往往约定外方投资者将在风险管理、内部控制、零售银行、信用卡、财富管理等各方面对所参股的国内银行提供技术援助。

　　对于国有银行来说，战略合作尤其重要。6月17日，美洲银行以25亿美元购入建行股权。作为整个交易的一部分，建行和美洲银行还签署了战略合作协议，美洲银行将在众多领域向建行提供战略性协助。这些领域包括公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理、个人银行业务(包括信用卡)以及全球资金服务等。9月28日上午，建行与美洲银行战略协助项目正式启动。美洲银行的专家进驻建行，开始履行覆盖商业银行主要业务领域和管理领域的战略协助协议。

　　境外战略投资者对国内银行的技术援助的意义已经得到评级机构的认同。9月28日，标准普尔把交行的长期外币评级由“BB+”调升至“BBB-”，该评级展望为稳定。标普同时把交行的银行基本实力评级由“D+”调升至“C”，反映了标准普尔预期交行的营运表现在短期里将得到实质的改善。标普金融服务评级董事曾怡景告诉记者：“交行的评级调整主要反映了该银行与汇丰集团更紧密的联盟将很可能提升其表现以及为在未来为该银行带来其它裨益。该银行的公司治理、内部控制、风险管理能力和零售银行业务的管理技巧也将可能受惠于这发展中的联盟。”

　　高盛(亚洲)董事总经理胡祖六博士认为，就补充资本金来说，外资有帮助，但不是惟一的帮助；从提升管理来说，外资则非常重要。如果管理权限与股权比例相匹配，那么外资的作用将非常小，只有边际作用而没有决定作用。而外资在管理方面施加更多的影响，并不一定是要董事会完全由外资控盘，只要在一些关键的管理岗位让外方担任，就能够让外资真正发挥作用。

　　制度因素

　　9月17日，建行宣布，美洲银行和淡马锡控股的全资子公司亚洲金融控股近日完成了所购汇金公司持有的建行股份的首次交割。至此，建行的所有制性质已经发生了变化——从国有独资商业银行变为有外资参股的国有控股商业银行。随后，中行和工行都将进行这样的所有制性质变化。

　　从监管当局到国内金融界的学者，都已经形成共识：国有银行积累的巨额不良贷款包袱，与其国有独资银行的体制密切相关。

　　中欧工商学院金融学教授张春博士指出，中国银行业的决策者已经意识到，没有境外战略投资者进来，国内银行业的游戏规则很难改变，只有通过引进境外战略投资者才能带来真正变化。

　　外资参股国内银行将帮助国内银行建立有效的公司治理，这是监管当局所认可的外资参股带来的最大变化。

　　战略投资者参股国内银行之后，往往会在该银行的董事会获得一个或多个席位，这些外资派驻的董事将对境外投资者的投资负责，通过他们积极行使董事的权力，可以有效的防止政府对银行正常经营的行政性干预，可以避免指令性贷款、股东关联贷款的发放，并且能够通过有效的制度设计让董事会真正发挥作用，让董事不再成为“花瓶”，让国内银行能够真正建立起有效的激励约束机制，避免出现内部人控制，从而在帮助国内银行建立良好的公司治理方面发挥积极作用。

　　这是国内银行向境外战略投资者出卖股权的最大意义所在。