全流通：建行股份香港试水

    记者 卓尚进

　　10月27日上午9时半，建行股份将正式在香港联交所挂牌上市。作为第一家到香港市场上市的国有商业银行，建行股份将创造多项第一，其中实现股份全流通，对于建行股份自身和中国资本市场、香港金融市场均有非常深远的意义。

　　第一家H股全流通的内地公司

　　10月27日，建行的第一批可流通股份在香港联交所上市交易，其余由境内外机构投资者持有的股份按照机构投资者的承诺将于今后的22个月至5年不等的期限内先后在联交所挂牌交易。建行随即成为在香港上市H股公司中的第一家股份可全流通的中国内地企业，也是中国内地第一家股份全流通的金融企业。

　　据记者了解，建行股份的全流通方案是在今年6月提出来的，并得到中国政府的批准。6月5日至6日，建行股东大会通过了全流通的方案，包括建行发起人股东持有的内资股转换为H股，境外战略投资者持有的未上市外资股转换为H股，并在全球发售后在香港联交所上市。6月9日和9月20日，该流通方案先后获得国务院和中国证监会批准。

　　根据10月14日在香港媒体刊登的公开招股说明书，在全球发售后，建行内资股及非上市外资股194230250000股将转换成H股。此次全流通方案完全符合内地的所有法规，属有效的法律行为。

　　10月24日，本报记者拨通了建行大股东汇金公司派往建行股份的一名董事的电话。他告诉记者，按照主承销商发布的招股说明书的披露，境内发起人持有的内资股和境外战略投资者持有的非上市外资股，在建行股份上市后将转换成H股，这实际上就是建行股份实现全流通的一种制度安排，而且事先已经过国家外汇管理局的批准。

　　此前H股的发起人股不能流通，并非受制于香港

证券市场的政策，而是受制于内地的相关政策法规。据某证券投资机构专家分析，H股要实现全流通，必须要突破国内《公司法》有关规定和资本项目下外汇管制相关制度。但随着内地金融业对外开放的扩大和法规政策的修改，目前内地的政策法律环境已给建行突破阻碍全流通的制度创造了较好的条件。

　　按照10月14日发布的《招股说明书》所作的披露：汇金公司向建行承诺，其直接持有及通过建银投资持有的所有建行H股股份，自建行上市后的5年时间内，不会被减持。5年禁售期不包括因美国银行向汇金行使认股权，促使汇金出售建行旧股给美国银行的部分，以维持美国银行在建行持股19.9%的水平。该文件同时披露，国务院已批准由三家发起人股东国家电网、上海宝钢及长江电力(资讯 行情 论坛)持有的建行内资股，在建行上市后转为H股，禁售期为22个月；美国银行及淡马锡持有的非上市外资股，也在上市后转为H股，禁售期为3年。

　　此外，对上缴社保基金的方式上也有安排：建行此次获国务院批准毋须出售10%的旧股，并将售股所得上缴社保基金。上缴形式改为代表国家持股的股东，将未来两年收取的股息缴予社保基金。

　　外汇管制政策正在放开

　　建行股份实现全流通，还得益于资本项目下的外汇管制制度为建行境外上市开出了一个口子。或者说，建行股份实现全流通的实践，同时促进了内地外汇制度改革和金融对外开放。

　　汇金公司其实一直在做着使建行股份等国有商业银行股份全流通的努力。

　　2004年8月，当时任中国人民银行金融稳定局局长的谢平在接受本报记者采访时，在回应中行和建行上市后汇金公司的投资以及外国战略投资者的投资是否能全流通这一问题时说，只要符合证监会的有关规定，两家股改试点银行，如果是境内外同时上市，这些股份在一定条件下可流通、可减持、可转让。

　　在今年9月下旬，一位汇金公司高层人士告诉记者，汇金公司希望自己持有几大商业银行的股份具有流通性。在境内暂时做不到的话，就在H股市场先做到。这是外汇储备资金的要求，以备发生紧急情况时可以出售给其他投资者。

　　此前不少H股公司一般运用这样一个政策：如果内地公司在香港直接上市之前有外资股东，且外资股东投资内地企业的资金是从国外流入，当这家内地企业在香港上市之后，外资股东持有的非流通股股份可以申请转为H股。据有关方面称，外汇管理局目前基本同意了非上市外资股转为H股。如交行在香港上市之后，汇丰银行持有的19.9%的非上市外资股，在得到有关部门批准之后，全部转为H股。汇丰银行承诺，2008年8月18日禁售期满前，不会出售H股。

　　这意味着非上市外资股转为流通H股已无阻碍，内地企业香港上市全流通的焦点，就集中在了非上市内资股(发起人股份与上市前策略股东持有的股份)上。

　　建行H股全流通还因保险外汇资金境外运用步入实质性操作而获得动力。9月11日，中国保监会对外宣布，保监会积极协商国家外汇管理局，颁布了《保险外汇资金境外运用管理暂行办法实施细则》。这是在2004年颁布《保险外汇资金境外运用管理暂行办法》的基础上、关于保险外汇资金境外投资的又一重要文件，标志着保险外汇资金境外运用步入实质性操作阶段。

　　据了解，中国人保、中国人寿(行情 论坛)(资讯 行情 论坛)、中国平安(资讯 行情 论坛)三家保险公司在境外上市后，其在海外募集的外汇资金一直存在境外银行，在此之前一直等待监管部门政策“放行”以投资境外金融产品。目前内地保险业外汇资产已超过100亿美元。今年7月21日，央行宣布对人民币汇率形成机制实行改革，这对保险业管好、用好保险资金提出了新的挑战。中国人寿董事长兼总经理杨超说，目前中国人寿持有31亿美元外汇资金，人民币兑美元升值2%给公司带来约5亿元人民币汇兑亏损。公司已就外汇资金投资海外H股向保监会提交申请，《细则》出台后即可启动相关投资。有专业人士分析说，正是人民币汇率机制改革带来的形势变化及由此给中国人寿、中国人保这类在境外(香港等地)上市的中国企业外汇资产带来损失的新情况，催动着监管部门修改和完善有关外汇管理政策，使保险外汇资金境外投资成为现实。

　　此间有金融专家指出，建行股份在香港上市后，建行也将持有大量外汇资产，并面临着中国人寿和中国人保、中国平安等公司此前相类似的情况。因此，在此次建行股份上市之际，有关金融管理当局作出类似的安排，承诺建行H股股份全流通，是具有战略眼光的举措。

　　深远的历史意义

　　建行股份H股实现全流通及其相伴生的金融创新，对建行股份及其股东、内地和香港资本市场均具有非常深远的历史意义和现实作用。

　　建行股份全流通，对股东带来的现实意义，最直接的好处是很快就收获了巨额溢价收益。按照建行招股价格2.35港元计算，几家主要股东的投资溢价收益将十分可观。如果行使全部超额配股权，建行全球发售后，建行股份总数将达到224689084000股H股。其中，汇金公司将持有建行的股份为1381.50亿股，持股比例为61.485%。建银投资持有的股份为206.92亿股，持股比例为9.209%。两者合计的持股比例为70.694%，持有的1588.42亿股的总市值为3732.78亿港元，折合人民币约3882.09亿元。与汇金公司和建银投资对建行的净投资1496.24亿元相比，在22个月之内，两者的投资溢价高达约159%。其他股东包括美国银行、淡马锡旗下亚洲金融、上海宝钢、国家电网和长江电力等股东也均获得与其持有股权相应的巨额投资溢价。

　　对建行股份的最大意义，在于建行股份成为一家真正与国际金融市场运行规则接轨的、与国际先进银行接近的现代商业银行。这表现在公司治理结构上已是中外机构投资者股东并存、相互制约、“三会”齐全、中外广大公众投资者监督、公开透明；与国际先进银行一样实现股份全流通、以股份市值最大化为经营管理目标，跻身香港联交所股票市值最大的上市公司行列，有望进入香港恒生指数(资讯 行情 论坛)成份股；切断了政府部门行政干预股份公司的“脐带”，同时按照国际和国内监管规范标准进行监管；等等。

　　对中国金融和资本市场而言，建行股份全流通是一种全新的制度安排，对于解决内地资本市场的长期历史遗留问题———股权分置有深远意义。在香港市场实现H股全流通，将从另一个途径即先从境外、后到境内(在发行H股后再发A股)的方式来推进内地资本市场全流通，这是一种具有战略意义的制度安排和金融创新。

　　建行股份的全流通，对香港金融资本市场的未来发展也将产生积极的影响。一则建行股份加盟香港上市公司，将为香港金融资本市场发展和整个经济的长远发展注入持续强大的动力。一则建行股份全流通使之有可能成为香港恒生指数的成份股，从而成为香港资本市场稳定的新因素。建行股份全流通，其市值将达到5000亿港元左右，将超过现有的香港多家恒生指数成份股如中移动(0941)、和黄(资讯 行情 论坛)(0013)等股份，因此按照香港市场的规则，负责编制恒生指数的恒指服务公司可能会因此修订符合成份股的要求，把国企股纳入恒指成份股之列，建行股份将进入该指数成份股，并成为仅次于汇丰银行的第二大金融指数成份股。这也为广大国际投资者分享

中国经济成长的成果提供了条件。