新加坡境内银行等金融机构和保险公司治理指引

　　1、本公司治理指引(以下简称“指引”)适用于新加坡境内所有的银行、金融持股公司和保险公司(以下简称“金融机构”)。本指引旨在为银行、金融持股公司和保险公司寻求最佳的公司治理实践提供指导。

　　2、本指引应与银行法(第19章)和保险法(第142章)的相关条款、与两法配套的相关的公司治理条例、新加坡金管局(简称“当局”)发布的书面指令、准则及其他指引等结合使 用。

　　3、本指引附录1的内容既包括适用于新加坡证券交易所上市公司的《公司治理准则2005》[1](简称“准则”)，又包括监管当局制定的补充原则和指引(以斜体字标出)，以体现银行、保险业务自身的特点，即承担的风险复杂多样，对存款人和投保人负有责任。

　　4、金管局希望所有的金融机构尽最大可能遵守附录1的指引。本指引将于金融机构在2007年1月1日或之后举行完年度股东大会后开始生效。如果金融机构没有举行年度股东大会，则将于股东大会的法定举行期满日起实施。在新加坡

证券交易所上市的金融机构，应在2007年1月1日以后举行的股东大会的年报中披露其公司治理实践、说明公司治理与指引的差距。没有在新加坡证券交易所上市的金融机构应在其网站上披露同样信息。为便于参考，附录2提供了准则中披露的具体原则和指引。

　　金融机构公司治理指引的必要性

　　5、随着全球化和金融业的快速发展，业务环境越来越复杂，良好公司治理对于确保金融机构安全稳健经营至关重要。公司治理不薄弱会损害公众对金融机构乃至金融体系、金融市场的信心。

　　6、在新加坡，公司董事要代表全体股东的利益促进公司发展。由于在经济中重要的金融中介职能，以及保护存款人和投保人资金安全的需要，金融机构的公司治理通常比其他企业更为重要。

　　风险为本的监管和公司治理

　　7、金管局认为董事会在金融机构的成功运营中发挥重要作用。董事会的主要职责包括确定公司战略、评估管理层业绩、在可承受的风险水平下谋求股东利益最大化，同时防范利益冲突、协调各方对金融机构的利益诉求。因此，金融机构董事会的有效性是新加坡金管局风险为本监管的一条基本原则。虽然董事会可以委托管理层制定稳健审慎的政策并付之实施，但是董事会仍应承担相应责任，董事会对金融机构所肩负的责任不容推卸。然而，这并不意味着董事会应承担管理层的角色。管理层应当就金融机构的日常经营向董事会负责。

　　附录1

　　董事会

　　董事会的职责

　　原则：

　　1、每一家公司必须有一个有效的董事会领导并控制公司。董事会应致力于公司的发展壮大，并与管理层一起为实现这一目标努力，同时管理层应向董事会负责。

　　指引：

　　1.1 董事会的职责：

　　(a)提供企业发展所需的领导能力、制定战略目标、确保实现公司发展目标所必需的财力和人力；

　　(b)建立审慎、有效的控制体系以评估和管理风险；

　　(c)评估管理层业绩；

　　(d)确定公司的价值与标准，确保公司了解和满足对股东及其他利益相关者的责任。

　　1.2 所有董事必须从公司利益出发，客观决策。

　　1.3 如果董事会将某项董事会事项的决策权委托给董事会下设的委员会，则应对此项委托进行披露。

　　1.4 董事会应定期举行会议，在特殊情况下或董事们认为必要时也应召开会议。本指引鼓励公司采取电话或电视会议的形式修改公司章程。公司的年报中应披露董事会和董事会下设委员会每年举行的会议次数，以及每位董事的出席情况。

　　1.5 公司应制定内部指引说明需由董事会批准的事项，并明确需披露的、由董事会批准的重大交易的类型。

　　1.6 董事初次被任命时需接受适当的培训(包括董事的职责以及如何履行其职责)。培训应包括必要的入门项目，使新任董事熟悉公司业务和治理实践。经常对董事进行深入的培训，特别是相关的、新的法律、法规和不断演变的商业风险方面的培训，也同样重要。

　　1.7公司应向每一位董事提供正式的任命文件，规定董事的义务和职责。

　　评述：

　　1.8 本指引鼓励公司为新任董事提供会计、法律和具体行业等领域的培训。

　　金管局的补充指引

　　1.9 董事会应讨论、批准金融机构的组织结构。董事会还要负责金融机构管理层的聘用和解职。

　　1.10 董事会应以书面形式明确规定管理层的角色、职责、问责和报告关系。董事会对管理层的权力委托应当正式、明晰。

　　1.11 由于董事会设定的公司价值旨在促进并保持业务在高度的专业化水平上开展，这些公司价值应强调无论何时，不论是在内部交易还是外部交易中，包括存在潜在利益冲突的情况下，都要保持诚信、忠诚、行为适当。董事会监督金融机构有关强化公司价值的政策制定。

　　1.12 董事会应确保管理层制定促进员工公平执业、提升业务水平的政策和程序。此类政策应解决表述不恰当问题，特别是虚假的或误导性的声明和员工行为不当。对于保险公司，此类政策还应用于分销渠道和索赔仲裁。

　　1.13 要有明确的投诉处理程序以确保所有的投诉得到专业、公正、迅捷、认真的处理。投诉处理程序应向顾客清楚阐明。

　　1.14 董事会应保存所有的会议记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

　　董事会组成与指引

　　原则：

　　2、董事会应强有力的、独立，能够独立客观地决策公司事务，尤其是不会受到管理层的影响。董事会的决策不应被个人或少数团体把持。

　　指引：

　　2.1董事会应强有力、独立，独立董事至少占董事会的三分之一。“独立”董事应与公司、关联公司[2]、可能或有理由认为会干预自己决策的公司上层领导等不存在任何关系，并以公司的最佳利益出发进行独立判断。如存在以下关系，则认为董事为非独立董事：

　　(a)董事现在或过去三个财务年度内的任何时间在公司或其关联公司任职；

　　(b)董事有直系亲属[3]现在或过去三个财务年度内的任何时间在公司或其关联公司担任高级执行官并由薪酬委员会决定其薪酬；

　　(c)董事或其直系亲属现在或上个财务年度内除了领取董事会的薪酬，还在公司或其子公司领取薪酬；

　　(d)董事或其直系亲属现在或上个财务年度内是与公司或其子公司之间存在巨额支付关系的盈利性商业机构的大股东、合伙人(持股5%或以上)、执行官或董事。作为指导，任何财务年度内支付金额[4]超过200,000新元应被认为是大额支付。

　　2.2 上述关系并未包括所有情况，仅意味在这些条件下董事不能成为独立董事。当以上关系至少有一种情况存在时，如果公司仍将董事视为独立董事，应完全披露董事关系并有责任解释视其为独立董事的原因。

　　2.3 董事会应检查其规模大小，估计董事人数对效率的影响，决定董事会的最佳人数以便于有效决策。董事会决定合适人数时，应当考虑到公司经营的范围和性质。

　　2.4 董事会应该由综合起来能够具备多方面核心技能的董事组成，这些核心技能包括会计或财务、商业经验或管理经验、行业知识、战略规划经验、客户服务经验和知识等。

　　2.5 非执行董事应当：

　　(a)对战略提出建设性的意见和建议；

　　(b)评估管理层业绩是否达到既定的目标，监督业绩报告。

　　评述：

　　2.6 为更加有效地考核管理层，本指引鼓励非执行董事在没有管理层出席的情况下定期举行会议。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　董事长和首席执行官

　　原则：

　　3、公司高层应有明确的职责分工??董事会的职责和公司经营的执行职责分离，以确保权力平衡，不会过度集中于某一个人。

　　指引：

　　3.1 董事长和首席执行官(简称“CEO”)原则上不得由一人担任，以实现权力制衡，增强董事会独立决策的职责和能力。董事长和CEO的职责应明确分离，并经董事会同意后以书面形式阐明。此外，如果董事长和CEO存在关联关系(如注释3定义的直系亲属)，公司应予以披露。

　　3.2 董事长应当：

　　(a)领导董事会有效发挥作用并确定讨论事项；

　　(b)确保董事获得准确、及时、清晰的信息；

　　(c)确保与股东之间的有效沟通；

　　(d)鼓励董事会和管理层融洽相处；

　　(e)帮助非执行董事有效开展工作；

　　(f)鼓励执行董事和非执行董事融洽相处；

　　(g)提升公司治理标准。

　　以上职责旨在提供指导，并没有囊括董事长的所有职责。

　　评述：

　　3.3 如果董事长和CEO由同一人担任、或董事长和CEO有亲属关系、或董事长和CEO同处管理层之中，公司可以任命一位独立非执行董事为首席独立董事。如果股东们关心的问题通过董事长、CEO或财务董事等正常渠道无法解决，或不适合通过上述渠道沟通，则可向首席独立董事反映。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　董事会成员

　　原则：

　　4、新董事的任命要有正式、透明的程序。

　　指引：

　　4.1 公司应成立提名委员会向董事会推荐所有董事的任命。提名委员会至少由三名董事组成，其大部分成员，包括主席在内，应为独立董事。此外，提名委员会主席不应由大股东(在公司中的投票权不少于5%)或与大股东有直接关联[5]的董事担任。提名委员会的成员构成应在年报中予以披露。公司必须制定书面条款规定提名委员会委员的职责。

　　4.2 提名委员会根据董事??如适用，也包括独立董事??的贡献和业绩(如会议出席、准备、参与、公正等方面表现)履行再提名的职责。所有董事应定期申请再提名和再选举，并且至少每三年举行一次。

　　4.3 参照指引2.1的规定和其他重要因素，提名委员会应每年裁定独立董事的独立性。根据指引2.2的规定，当指引2.2中所列的关系至少有一种存在时，如果提名委员会仍视该董事为独立董事，则公司应予以披露。即使董事不存在指引2.1中所列的任何关系，提名委员会也有权裁定该董事为非独立董事。

　　4.4 如果董事在多家公司董事会任职，必须保证有足够的时间和精力处理每一家公司的事务。提名委员会决定董事是否有能力或在充分履行作为公司董事的职责。公司应制定内部指引，解决董事在多家公司董事会任职带来的时间冲突问题。

　　4.5 应披露选举和任命董事会新成员的过程。包括披露寻找和提名的过程。

　　4.6 董事的重要信息应在年报中披露，如学术和专业资质、在公司及其子公司的持股情况、在董事会任职情况(是董事还是董事长)、首次任命为董事的时间、上一次再度当选董事的时间、现在和过去三年内在其他上市公司担任董事、董事长或其他职务的情况等。此外，公司治理年度披露中应列明董事是执行董事、非执行董事或是提名委员会认为的独立董事。进行选举或再选举的董事名单应附有详细的说明和信息，以保证股东在了解情况后作出决策。

　　金管局的补充指引

　　4.7 在审查提名时，提名委员会应确保被提名人有资格、有能力担任相应职务。提名委员会应保存所有的会议记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

　　4.8 为了确保公司领导层的连续性，董事会应执行董事和首席执行官的继任计划。

　　董事会业绩

　　原则：

　　5、要正式评估董事会的整体有效性，以及每一位董事对董事会有效性所做的贡献。

　　指引：

　　5.1 所有公司的董事会都要做到，由提名委员会根据程序评估董事会的有效性和各位董事对董事会有效性的贡献。评估程序应在年报中予以披露。

　　5.2 提名委员会决定如何评估董事会业绩并提出客观的业绩评估标准。业绩标准可以参照同行业水平，并应得到董事会批准，并应重点关注董事会如何提升了长期股东价值。业绩评估标准不得随意变更，如确需更改，董事会必须有充分的理由。

　　5.3 除了董事会提出的相关业绩标准，业绩评估还应考虑过去五年内与新加坡海峡时报指数和同行业基准指数相比，公司股票价格的走势。

　　5.4 个人评估旨在评估每一位董事是否尽职与恪守承诺(包括出席董事会和董事会下设委员会会议的承诺和其他职责)。董事长应根据业绩评估采取相应行动，如有必要，在与提名委员会协商后，向董事会提名新的董事或劝说董事辞职。

　　评述：

　　5.5 其他一些业绩评估标准包括资产收益率(ROA)、股本收益率(ROE)、投资收益率(ROI)和经济增加值(EVA)等指标在较长时间内的表现。

　　金管局的补充指引

　　5.6 提名委员会提议的业绩标准应包括制定战略方向、实现战略目标、提升风险管理和加强内部控制等定性考评内容。业绩评估标准应体现董事会保护存款人和投保人利益的职责。

　　信息的获取

　　原则：

　　6、为履行职责，董事会成员应在董事会会议之前及持续获得完整、充分、及时的信息。

　　指引：

　　6.1 管理层有责任向董事会提供完整、充分、及时的信息。仅靠管理层主动提供的信息是不够的，董事为履行其职责可要求管理层进一步提供更多的信息。董事会应通过不同的渠道向公司高级管理层获取信息。

　　6.2 所提供的信息应包括呈报董事会事项的背景和介绍、披露文件、预算、预测和月度内部财务报表等文件。预算的执行与先前的预测如有重大偏差，应予披露并加以说明。

　　6.3 董事应有多种渠道独立接触公司董事会秘书。要明确规定公司董事会秘书的职责，包括确保董事会议事程序和相关法律法规得到遵守。在董事长的领导下，董事会秘书要确保董事会、各董事会下设委员会、高级管理层和非执行董事之间信息交流通畅，必要时还应为董事入门提供便利并协助董事会的专业化发展。公司董事会秘书要出席董事会的所有会议。

　　6.4 公司董事会秘书的任免需经董事会通过。

　　6.5 董事会应制定相关程序，使董事，不论是个人还是全体，可以获得独立的专业咨询意见，以帮助董事履行职责。如有必要，应由公司负担此类咨询费用。

　　金管局的补充指引

　　6.6 管理层要向董事会提供经营中可能面临的所有重大风险的信息，如信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险和操作风险。

　　薪酬

　　薪酬政策的确定程序

　　原则：

　　7、要有正式、透明的程序确定管理层和董事薪酬政策。董事不得参与决定自己的薪酬。

　　指引：

　　7.1 董事会应设立薪酬委员会，薪酬委员会应全部由非执行董事组成，其大部分成员，包括主席在内，应是独立董事。目的是将可能发生的利益冲突减至最小程度。

　　7.2 薪酬委员会负责向董事会提出薪酬方案的建议，并为每一位董事和CEO(或相同级别的执行官)制定具体的薪酬计划。薪酬委员会的建议需得到董事会全体通过。薪酬委员会应该考虑到各种薪酬，包括但不限于董事的费用、工资、补助、奖金、期权和实物津贴等。薪酬委员会还要检查高层管理人员的薪酬。

　　评述：

　　7.3 如有必要，薪酬委员会应征求公司内部或外部专家对董事薪酬的意见。

　　金管局的补充指引

　　7.4 董事会应确保薪酬政策与金融机构的战略目标和公司价值保持一致，不会使金融机构目标和董事、高级执行官利益发生冲突。

　　7.5 薪酬委员会应保存所有会议的记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

　　薪酬水平和结构

　　原则：

　　8、薪酬水平应适当，可以吸引、挽留并激励公司所需董事成功经营，但是也要避免薪酬支付过多。执行董事大部分薪酬应该与公司和个人的业绩挂钩。

　　指引：

　　8.1 设计与业绩相关的薪酬时，应使执行董事的利益与股东利益一致，并与公司和个人业绩挂钩。应该有恰当的方法评估执行董事的业绩。

　　8.2 非执行董事的薪酬应当与其贡献水平相一致，体现其所耗费的时间和精力以及作为一名董事的责任。非执行董事的薪酬不能过高，以免影响其独立性。

　　8.3 所有的执行董事应在其聘用合同中规定一个固定的任期。不论如何，聘用合同不得过长或者附加过于繁琐的免职条款。薪酬委员会要审查董事聘用合同提前终止的薪酬承诺。薪酬委员会应当公正，不应对业绩差的人员进行奖励。

　　8.4 鼓励实施长期激励机制。薪酬委员会要审查董事是否有资格享受长期激励机制。要认真权衡长期激励机制的成本与收益。股票、期权或其他形式的递延薪酬通常应在一定期限后才能赋予。强烈建议采用每年部分行权的机制。考虑到行权成本和相应税收，鼓励董事在行权期后继续持有股票。

　　评述：

　　8.5 在制定薪酬方案时，公司应当考虑本行业及其他同类公司的薪酬水平。公司应当慎重进行此类比较，以防薪酬增加而业绩却没有相应提高。

　　8.6 聘用合同中的通知期不得超过6个月。如果从外部聘用的新董事需要更长的通知期，在首次通知期之后应减少至6个月甚至更少。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　薪酬披露

　　原则：

　　9、必须在公司年报中明确披露薪酬政策、薪酬水平和结构、确定薪酬的程序。信息披露应有助于投资者了解支付给董事和高层管理人员的薪酬与业绩之间的关系。

　　指引：

　　9.1 公司每年应向股东报告公司董事和至少前五名不担任董事的高层管理人员的薪酬。薪酬年度报告应成为公司董事年度报告的一部分或以附录的形式报告，并应成为向股东报告公司薪酬事项的主要渠道。薪酬委员会委员也要在报告中列出。

　　9.2 报告应列出薪酬在250,000新元区间的董事和至少前五名不担任董事的高层管理人员名单，并以百分比形式具体列出每一位董事的基本工资、绩效奖金、实物津贴、股票期权和其他长期激励计划。作为最佳治理实践，建议公司完全披露每位董事的薪酬。

　　9.3 为保持透明度，报告应披露董事或首席执行官直系亲属[6]且收入超过150,000新元的员工的薪酬。可以不披露该员工的姓名，但需清楚说明该员工与哪位董事或首席执行官存在亲属关系。

　　9.4 报告应详细说明员工持股计划，以便股东评估对公司投资的收益和成本。应披露员工持股计划的重要条款，包括可能给予股票的数量、评估股票期权价值的方法、期权的执行价、行权价是按市场价还是授予日价、行权日的市场价、行权期和采用特定期限的理由。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　问责和审计

　　问责

　　原则：

　　10、董事会对公司业绩、市场地位和前景的评估应全面且易于理解。

　　指引：

　　10.1 董事会公布的中期报告、其他一些对价格敏感的报告、向监管当局报送的报告中(如有要求)，也要包括董事会对公司业绩、市场地位和前景的评估，评估应全面且易于理解。

　　10.2 管理层要向董事会所有成员提供对公司业绩、市场地位和前景的月度评估，评估应全面且易于理解。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　审计委员会

　　原则：

　　11、董事会应设立审计委员会，并以书面形式明确规定其权力和职责。

　　指引：

　　11.1 审计委员会至少应由三名董事组成，全部都须是非执行董事，其大部分成员，包括主席在内，应是独立董事。

　　11.2 董事会应确保审计委员会委员有资质履行职责。由于董事会决策时会依赖审计委员会的专业性，审计委员会至少应有两名成员是会计和财务管理方面的专家或具有相关经验。

　　11.3 审计委员会有权调查授权范围内的任何事项，并完全有权要求管理层全力合作，完全有权邀请任何董事或执行官参加其会议，完全有权获得合理的资源以充分履行其职责。

　　11.4 审计委员会的职责：

　　(a)检查审计的范围、结果和成本效率，检查外部审计机构的独立性和客观性。如果审计机构同时为公司提供大量的非审计业务，则审计委员会应检查这些业务的性质和程度，在保持客观性和收费之间寻求平衡；

　　(b)检查重要的财务报告和决策，确保公司财务报表和任何与公司财务业绩有关正式声明的真实性；

　　(c)根据指引12.1，检查公司内部控制情况；

　　(d)向董事会推荐外部审计机构的任命、再任命和解聘，批准外部审计机构的薪酬和工作条款。

　　11.5 审计委员会应在没有公司管理层出席的情况下，每年至少与外部审计机构和内部审计师会面一次。

　　11.6 审计委员会每年要检查外部审计机构的独立性。

　　11.7 审计委员会应评估有关安排，通过此种安排，公司员工可表达对财务报告或其他事项不当的担心。审计委员会要确保对上述事项进行独立性调查并相应采取行动的安排必须到位。

　　11.8 董事会应在公司年报中披露审计委员会成员名单和委员会的具体活动。

　　金管局的补充指引

　　11.9 审计委员会应保存所有会议的记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

　　内部控制

　　原则：

　　12、董事会应确保管理层建立稳健的内部控制体系以保护股东投资和公司资产。

　　指引：

　　12.1 审计委员会应检查管理层制定的公司内部财务控制、操作与合规控制、风险管理政策和体系(统称“内部控制”)。审计委员会每年应至少检查公司内部控制有效性一次。检查可以由内部会计师和(或)注册会计师执行，如果注册会计师同时担任公司的外部审计师，审计委员会应保证注册会计师的独立性不会因其与公司的其他重要关系而受到影响。

　　12.2 董事会应在公司年报中对内部控制进行评价，包括财务、操作、合规控制和风险管理体系。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　内部审计

　　原则：

　　13、内部审计部门应独立于所审计的业务。

　　指引：

　　13.1 尽管内部审计师需要向CEO负责，但更主要的是向审计委员会主席负责。

　　13.2 内部审计师必须达到或超过国家或国际认可的专业机构制定的执业标准，包括内部审计师协会(The Institute of Internal Auditors)制定的内部审计执业标准(Standards for the Professional Practice of Internal Auditing)。

　　13.3 审计委员会应确保内部审计机制获得足够的资源支持，在公司内得到足够的重视。为避免引起疑虑，内部审计可以由内设部门实施，也可以外包给声誉卓著的会计或审计机构，还可以由拥有内部审计师的大股东、持股公司、母公司或控股公司实施。

　　13.4 审计委员会应确保每年至少进行一次内部审计。

　　金管局的补充指引

　　13.5 内部审计师的职责范围应当清晰界定，适合金融机构现在或将要面临的风险，包括新产品和新业务带来的风险。

　　13.6 内部审计师的职责包括以下方面：

　　(a)评估金融机构内部控制和风险管理程序的可靠性、完善性和有效性。

　　(b)确保金融机构内部控制能够带来迅速、准确的交易记录和资产安全。

　　(c)决定金融机构是否符合法律法规并坚持遵守既定政策，管理层是否采取必要措施解决内控中的不足。

　　13.7 内部审计师在必要时可以与审计委员会、董事会和高级管理层接触，并有权获得信息和说明。

　　13.8 审计委员会应制定必要的程序确保内部审计师的建议得到及时的处理。要密切关注明显的例外和重大建议。

　　13.9内部审计负责人的任命、辞职和开除应经审计委员会批准。

　　与股东的沟通

　　原则：

　　14、公司应定期、有效、公平地与股东进行沟通。

　　指引：

　　14.1 公司应定期传达相关信息，收集意见，解决股东关心的问题。公司应尽可能详细、具体、有针对性地披露信息，力戒陈词滥调。

　　14.2 公司应及时披露信息。如果由于疏忽只向特定群体披露了信息，公司应尽快地向其他全部股东披露同样信息。可以使用互联网等现代技术手段披露信息。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　原则：

　　15、公司应鼓励较大股东参加年度股东大会，并允许股东有机会就影响公司的各项事务发表意见。

　　指引：

　　15.1 股东应有机会有效参加年度股东大会并参与投票。应允许股东在场或缺席投票。建议在公司章程中制定适当条款规定，如果股东同意，可以通过信件、电子邮件、传真等方式进行缺席投票。

　　15.2 年度股东大会应就每一项重大问题分别形成决议。除非决议之间相互关联并形成一个总体方案，否则公司应避免出台“一揽子”决议。如果推出“一揽子”决议，公司应说明原因和重大意义。

　　15.3 审计、提名和薪酬委员会的主席应出席年度股东大会，帮助解决问题。外部审计机构也要出席会议，解答股东有关审计的实施、审计报告的准备和内容等方面的询问。

　　评议：

　　15.4本指引鼓励公司修改公司章程废除对授权公司(nominee company)代理人数量的限制，以使股东可以通过授权公司作为代理人出席年度股东大会。

　　15.5 本指引鼓励公司准备年度股东大会纪要，包括股东重要的评论、意见、询问和董事会、管理层的答复。如股东需要，公司应及时提供纪要。

　　金管局对上述原则和指引没有补充指引

　　金管局的补充原则和指引

　　执行委员会

　　原则：

　　16、董事会应设立执行委员会协助其履行职责。

　　指引：

　　16.1 金融机构可以设立董事会执行委员会，在全体董事会会议闭会期间处理需要董事会检查的事项。关于执行委员会中独立董事的组成应参照本指引对董事会的建议。

　　16.2 董事会应确保执行委员会的职责明确。执行委员会应制定书面条款规定其委员职责。执行委员会无权行使董事会的全部权力。执行委员会的职责是执行董事会的职能，并非承担管理层的职能。作为董事会的一部分，执行委员会在履行职责时应监督管理层、客观评估管理层的业绩。

　　16.3 执行委员会应保存所有会议的记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

　　16.4 金融机构应在年报中披露执行委员会成员的名单，详细说明执行委员会的活动。

　　风险管理

　　原则：

　　17、董事会应确保金融机构拥有健全的风险管理体系。

　　指引：

　　17.1 有效的董事会应对金融机构业务活动的性质及其风险有良好的理解。确保管理层建立一套完善的风险管理体系对各类风险进行识别、监测、控制和报告。风险管理体系应靠健全的内部控制体系来支持。

　　17.2 董事会或下设的风险管理委员会应监督风险管理体系的建立和运作，包括经常性地检查风险管理的充分性，包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、监管风险和操作风险。

　　17.3 董事会或下设的风险管理委员会应根据本机构业务的规模、性质和复杂程度，建立独立的风险管理部门，监测和管理金融机构所面临的风险。风险管理部门的组织和职能应以书面形式确定。

　　17.4 风险管理部门应有充足的资源和一定数量的有经验、可以独立客观履行职责的合格员工。风险管理部门应有独立于业务条线的、适当的汇报路线。

　　17.5 董事会风险管理委员会应保存所有的会议记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

　　17.6 金融机构应在年报中披露以下内容：

　　(a)根据指引17.2，董事会下设风险管理委员会的组成和委员会活动的详细情况；

　　(b)根据指引17.2，董事会商风险管理委员会后，对于金融机构风险管理程序充分性的意见。

　　关联交易[7]

　　原则：

　　18、董事会应确保金融机构的关联交易处于可控制的范围之内。

　　指引：

　　18.1 金融机构应制定关联交易的政策和程序，包括关联的定义，交易的限额，交易条款，批准、监督或必要时核销交易的权力和程序。重大交易应在金融机构的年报中予以披露。

　　18.2 董事会应确保不会为了满足金融机构的关联方[8]和个人利益而推翻所制定的控制程序。审计委员会应检查所有重大关联交易，并将其告知董事会。

　　18.3 应特别重视对关联交易的监督，并采取必要的措施控制或减轻关联贷款的风险。此类贷款的条款和条件不得比同等情况下的非关联贷款优惠。

　　附录2

　　公司治理安排的披露

　　新加坡证券交易所要求上市公司在年报中根据准则的各项原则具体介绍其公司治理实践情况，披露、说明与准则指引存在差距的原因。建议公司在年报中公司治理部分的首段，阐明公司遵守准则的原则和指引，或具体列明与准则不符的部分。很多指引建议公司披露其公司治理安排。为便于参考，下面具体列出准则中关于披露的原则和指引：

　　● 董事会将某些董事会决策事务的权力委托给董事会下设的各委员会(指引1.3)

　　● 董事会和董事会下设委员会每年举行会议的次数和每位董事会成员出席会议的情况(指引1.4)

　　● 根据内部指引需要董事会批准的重大交易的类型(指引1.5)

　　● 如果存在准则中规定的认定董事为非独立董事的关系，但公司仍视该董事为独立董事，则该董事涉及的关系和视其为独立董事的理由应予披露(指引2.2)

　　● 董事长和CEO存在关联[9]关系(指引3.1)

　　● 提名委员会的组成(指引4.1)

　　● 选举和任命董事会新董事的程序(指引4.5)

　　● 关于董事的重要信息，包括执行董事、非执行董事和提名委员会认为的独立董事(指引4.6)

　　● 评估董事会整体有效性和每一位董事对董事会有效性所做贡献的程序(指引5.1)

　　● 明确披露薪酬政策、薪酬水平和结构、确定薪酬的程序以及支付给董事和高层管理人员的薪酬与其业绩之间的关系。(原则9)

　　● 薪酬委员会的组成(指引9.1)

　　● 每一位董事的名单和薪酬。披露的薪酬应在250,000新元区间内。以百分比形式具体列出每一位董事的基本工资、绩效奖金、实物津贴、股票期权和其他长期激励计划(指引9.2)

　　● 披露至少前五名不担任董事的高层管理人员名单和薪酬。披露的薪酬应在250,000新元区间内，同时以百分比形式列出(指引9.2)

　　● 董事或首席执行官直系亲属[10]且收入超过150,000新元的员工的薪酬。披露的薪酬应在250,000新元区间内，同时以百分比形式列出(指引9.3)

　　● 员工持股计划的详细情况(指引9.4)

　　● 审计委员会的组成和委员会活动的详细情况(指引11.8)

　　● 内部控制的完善性，包括财务、操作、合规控制和风险管理体系(指引12.2)

　　● 执行委员会的组成和委员会活动的详细情况(指引16.4)

　　● 董事会下设风险管理委员会的组成和委员会活动的详细情况(指引17.6)

　　● 董事会商风险管理委员会后，对于金融机构风险管理程序充分性的意见(指引17.6)

　　● 重大关联交易(指引18.1)