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FN记者 韩雪萌
国庆期间，随着建设银行IPO在港亮相，处于镁光灯下的国有商业银行改革，终于走进了一个新阶段，并与改革的终极目标也渐行渐近。
国有商业银行改革根本目的是转变经营机制，转变机制的核心问题是建立现代公司治
理结构，董事会作为公司的最高决策机构，是公司治理中的核心因素。但是，在实践中董事会难司其职，名不符实的现象屡有发生，专职董事发挥的作用相当有限。有些委员会除了选举主席，再没有召开过会议。专职董事们虽上班，但对银行的大量信息无法获取，有些重要会议也无法参加，董事会成为“橡皮图章”的现象时有存在。
事实上，公司治理一直是个国际话题。2004年4月公布的《OECD关于公司治理原则》(修订版)中，就进一步强调了董事会的责任与独立性，以及对关联交易、董事会下设委员会的决议、会议程序和构成等问题的信息披露。而银监会出台的《股份制商业银行董事会尽职指引》，在制定中也明显参照了OECD公司治理原则。
“利益相关者”的概念在《指引》中以“切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益”的方式进行了体现。《指引》明确规定董事长和行长应当分设，明确了董事会作为最高权力机构的职责，并赋予其从经营、风险控制到人事聘任权的权限。按照规定，董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，确定商业银行的经营发展战略，可以聘任和解聘商业银行的高级管理层成员。
对于当前公司治理改革中反映较多的信息对称性的问题，《指引》给予了解决方案。按照要求，董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。为了保证董事会可以获取足够的信息，《指引》还对信息报告的内容等细节方面做出详细规定，并赋予了董事会定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告的权力，力图建立一个使董事可以充分了解经营运作情况的信息沟通渠道。
在发挥专门委员会作用方面，《指引》规定，董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期，并要求商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会,并且审计委员会的负责人应当是独立董事。
对于独立董事，《指引》规定,董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行,独立董事的人数不得少于3人。其中,非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务,并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。《指引》要求,商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会,并且审计委员会的负责人应当是独立董事。《指引》还就商业银行内部人和关联股东的交易问题也给出明确规范。
显然，《指引》只能够为董事会角色“定位”，然而，有了《指引》，就是否可保障董事会正常运作，由“虚”务“实”？董事会不能尽责，谁来监控，怎么监控？这些都是有待进一步观察的重要问题，并直接影响到未来商业银行的问责制度的走向。毋庸置疑，上市并不是改革的目标，进入公司治理阶段后，国有商业银行改革将面临更严峻的挑战。
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