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FN记者 韩雪萌
随着美国银行、新加坡淡马锡、苏格兰皇家银行、花旗和汇丰这些外国银行的名字成为中国公众耳熟能详的“战略”或“财务”投资者，国有商业银行改制上市的步伐明显加快。
在国务院的领导下，经过各方努力，中国银行业改革已经取得积极进展。
在过去近两年的时间中，中国银行与建设银行两家试点银行通过财务重组、机构改组与股份公司设立工作，初步奠定了现代公司治理基础。两大国有商业银行治理结构发生重大变化，股东大会、董事会、监事会和新的经营管理层开始运作。在人力资源改革方面，两大行取消了员工行政级别，实行市场化的人力资源定价机制，中行还在全球范围内招聘了管理人员。
与此同时，中国工商银行的改革也进展顺利。随着汇金公司注资150亿美元，“特别共管基金”处置损失类资产2460亿元，可疑类贷款4590亿元招标成功，350亿元次级债发行，以及与战略投资者谈判的推进，工行的财务重组已经完成，股份公司也即将成立。
但是，在掌声与鲜花中前进的中国银行业改革，在遭到2005年初春连续几起银行业的惊天大案后，却给人留下这样的印象：一边是改革步步推进的捷报频传；另一边却是案件屡禁不止的惊叹！
金融要案，直指商业银行的内控软肋。为何在各种规章制度多如牛毛的商业银行内部，风险控制却不能有效而到位？总分行之间的关系如何才能真正理顺？不良资产上升的势头又怎样才能根本抑制？毋庸讳言中国银行业依然羸弱多疾，急需良药。而通过股份制改造、引进战略投资者、上市等形式，建立和完善公司治理结构，切实切断机关化运行机制，无疑是国有商业银行重振活力的惟一出路。
由治“标”到治“本” 改革渐入攻坚阶段
以2003年10月中国共产党十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》为重要标志，中国银行业的改革，特别是国有商业银行的改革进入了一个具有实质性进展的新阶段。《决定》明确要求要把国有商业银行办成现代金融企业，特别强调商业银行要成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业。《决定》还设计了国有商业银行改革的路径：选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金，创造条件上市。并解决了国有商业银行改革的核心问题，即建立和完善金融产权结构和公司治理结构。
在这样一个金融改革的宏观背景下，风起于2004年的国家控股的股份制商业银行改革，被称为国有商业银行历史上第三阶段的改革，在业内也被看做是国有商业银行一次根本性的体制改革。因为这次改革采用的是国际股份制银行的通行做法，对国有商业银行进行彻底的股份制改造。
在改革路上断断续续行进了20多年的国有商业银行改革，直到这天，才最终确立并开始实施国有商业银行改造的战略。改革，将不再满足于报表的短期改善，而直接触及深层次盘根错节的体制问题。进行一场标本兼治的银行业革命。
按照设计思路，改革总体上分为三个步骤：一是财务重组，即在国家政策的扶持下消化历史包袱，改善财务状况。财务重组是国有商业银行股份制改革的前提和基础。二是公司治理改革，即根据现代银行制度的要求并借鉴国际先进经验对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键。三是资本市场上市，即通过在境内外资本市场上市进一步改善股权结构，真正接受市场的监督和检验。资本市场上市是国有商业银行股份制改革的深化和升华。
从彼时，到现在，近两年的时光擦肩而过，作为试点银行，通过外汇注资、不良资产处置、发行次级债等举措，中国银行和中国建设银行财务状况得到根本性改善，完成财务重组后的两大银行各项主要财务指标达到或接近国际上大型商业银行的水平。2004年，两家试点银行完成了机构改组和股份公司设立工作，并初步奠定了现代公司治理基础。目前，引进战略投资者的工作也已经水落石出。当两家国有商业银行在股权多元化方面迈出了关键性的步伐后，内部的各项改革也随即全面铺开，建立良好公司治理机制迫在眉睫。
在中国银行、中国建设银行股份制改革取得实质性进展后，2005年3月份，负责督导改革的银监会，就以公司治理改革课题组的名义出台了一份题为“完善公司治理是国有商业银行改革的核心”的研究报告。报告历陈国有银行股改现状及问题，并对其公司治理机制、战略投资者、上市进程等多个方面作出了实质性的政策建议。
2005年4月中旬，国务院批准了中国银行、中国建设银行股份制改革工作下一步计划，明确了下一步两行股份制改革的重点，将主要转入到深化公司法人治理结构改革上来，并批准了中国工商银行股份制改革方案，中国农业银行股份制改革的各项准备工作也正抓紧进行。
继而，在7月份召开的银监会2005年年中工作会议上，银监会主席刘明康指出，国有商业银行的监管重点是围绕督促中国银行、建设银行和工商银行股份制改革以及农业银行内部改革进行。对中国银行和建设银行的董事会运行质量及各类董事尽职情况进行考察评价，促进改革上下联动。督促工商银行完善公司治理结构，做好财务重组工作。同时，研究制定银行公司治理改革的标竿，发布有关公司治理指引。
至此，改革的重心实际已经完全转移到完善公司治理机制阶段。
公司治理蹒跚起步 尽职监管促进上下联动
亚洲金融危机以后，商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础，已经逐步成为各国共识。公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“代理人问题”的一个有效手段，也日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视。我国在2002年5月曾颁布《股份制商业银行公司治理指引》，提出了商业银行公司治理的基本架构。但是，由于当时的背景局限，并没有能够在公司治理的有效性上更进一步。而此次国有商业银行的改革，在此显然必有突破。
尽管遭到银行案件频发的打击，但是2005年国有商业银行改革了进程并没有变得迟缓，改革仍在稳步推进，两家试点银行股份制改革取得了积极进展。按照改革步骤，财务重组后的两家试点银行已经初步奠定了现代公司治理基础，等了20年之久的国有商业银行公司治理改革终于开始起步。
截至目前，中银股份和建银股份均完成了公司章程、“三会”议事规则、董事会所属专业委员会议事规则等文件的起草、表决和报批工作，上述公司治理法律文件已正式生效。两家试点银行股份公司还根据国家法律和本行公司治理文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，董事会各专业委员会的设置也完成，并引入了一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。
在法人治理结构方面，股份制改革以后的银行和改革以前的银行比有了很大的变化，董事长和行长不再由一个人担任，董事长、行长、监事会形成三足鼎立的局面。另外董事会和管理层的成员，构成的成员并不一样，过去是一体的，现在是分开的。此外，中行和建行在股东董事、外部董事和独立董事、薪酬制度、透明度等四个方面也作了很多探索。两家银行股改后，外部董事和独立董事都占绝大多数，并且独立董事尽量聘请境外专业人士，一些专门委员会也有独立董事担任主席。任命外籍人士担任独立董事的主要目的，是用潜在外国股东和投资组合投资人来提高国有银行的信誉，这些对改善银行的公司治理机制会有很大好处。比如建设银行就聘请了日籍银行家担任独董。而香港证监会前主席梁定邦，出任改组后中国银行的独立董事，无疑也为中国银行赢得境外投资者更大的信赖。
但是，与技术性强的财务重组相比，国有商业银行公司治理进展显然将花费更多的时间。
国有商业银行在公司治理机制方面突出的问题，究其根本就在于“所有者缺位”和“内部人控制”两个方面，这两个方面问题的根源又在于国有商业银行的委托代理关系扭曲。对改革的艰巨性与难度，监管部门早有所准备。
作为银行业管理的专门机构，为确保改革达到预期目标，中国银监会在两家银行改革伊始就制定并颁布了《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，明确了公司治理的十条标准及其内部改革的有关要求。并且规定了一系列考核指标，包括总资产净回报率、股本净回报率、成本收入比、不良资产比率、资本充足率、大额风险集中度和不良贷款拨备覆盖率等项指标。这些指标要求得非常严格，指标参照了1992年到2002年十年间世界1000家大银行前100家的平均数来制定，全部是国际先进水平。
与以往改革最大区别之处，此次改革确立了明确的目标，使国有商业银行走市场化的道路，推进产权制度的改革，推进公司治理结构的改革，解决机制和体制方面的问题，而且制定了保全措施和明确的责任。
按照“一行一策”、分类监管的方式，银监会对两家试点行按照《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》所确定的三大类七项指标进行考评，同时采取尽职监管的方法，即把国有商业银行的工作人员特别是高管人员尽职情况作为监管的重点。先是去年7月出台了《商业银行授信业务尽职指引》，随着两家试点行公司治理结构基本确定，治理机制开始发挥作用，近日又推出了《股份制商业银行董事会尽职指引》，以将其作为2002年《股份制商业银行公司治理指引》的具体化和延伸。可以想见，今后中国银监会对国有商业银行监管的重点，就是要按照相关的规章制度逐一进行对照，检查其高管人员和工作人员是否都按要求尽职，促进改革在总行与分支行的同步推进，达到上下联动的效果。
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