合规部单独成篇 建行接轨循规蹈矩

　　本报记者 李利明 实习记者 孟为 北京报道

　　一个称之为合规部的部门刚刚出现在中国建设银行(下简称建行)的机构序列中。

　　单独设立这样的部门在国内银行中还是首例。尽管此前按银监会要求，多家银行相继有了合规部门，但很少能完全依据国际惯例将其完全独立。

　　依然还在寻求上市过程中的建行，此举无疑能为其赢分。

　　单独设立

　　郦锡文被任命为建行合规部的第一任总经理。

　　此前，郦先后出任过建行甘肃省分行行长、总行风险管理部总经理等多个职务，他被视为建行内部颇有经验的管理者。

　　其实，在建行内部，还有一个职能与郦所领导的合规部类似的法律事务部。而在国内别的银行中，此两个部门所担当的职能集中在一个部门中。

　　2002年，中国银行最早有了这样的合规部门，只不过是以法律与合规部的面目出现。中国工商银行则于去年财务重组之前设立了内控合规部；中国交通银行则将原来的法律事务部改为法律合规部，下面单设合规处；民生银行、浦东发展银行也设立了法律与合规部。

　　建行的做法看似例外，是在已有法律事务部的情况下重新设置了这样一个部门，这实际更符合于国际惯例。

　　今年4月29日，国际巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》的高级文件，提出了合规方面的10大原则，明确指出，“一家银行应该以自身风险管理战略和组织结构相一致的方式组织合规部门”。与此同时，

银监会也要求国内商业银行特别是即将上市的商业银行组建合规部门，以强化和改善商业银行的内部管理，减少各类大案要案和违规事件的发生。

　　背景和职责

　　在这些要求之后，一个颇让人不乐观的现实是，一直以来，尤其是今年上半年，国内多家银行频密发生违法犯罪案件。

　　这些案件在很大意义上并非完全因为制度的问题，“这些案件绝大多数都是有章不循、违章操作的结果，”这是业内人士的共识。而银行要减少案件，必须严格合规操作。

　　其实，合规管理并不新鲜，甚至也不特别，合规不过就是合乎规则，“循规蹈矩”而已。尤其是对于从事货币经营等风险业务的商业银行来说，能否严格按规则、规章、规定、规律、规范、规程、规矩等办事，是真正考验其风险控制能力的基本要求。实际上，国外几乎所有的商业银行，均设有合规部门，承担本行合规管理的任务。

　　“符合国际巴塞尔银行监管委员会的指导原则；适应银监会的监管要求；加强建行合规管理和内控管理的需要。”按郦锡文的说法，这是建行单独设立合规部的主要背景。

　　合规部被建行赋予了十三项职责。郦锡文将其归纳为四个方面：第一，合规制度的建设；第二，合规守法的监督执行，合规性的监管；第三，反洗钱；第四，信贷的责任认定。

　　最近，还增加了管理建行关联交易的职责。而随着承担职责的扩展，建行合规部的机构设置已经由两个处室增加到四个。

　　协调能力

　　建行内部一份关于设置合规部门的指导文件中，只将其作为建行总行的一级部门，而对分行是否设置相同部门并未硬性规定，只是将其作为一级和二级分行的选设部门。

　　实际上，建行山东、新疆、湖北、江西等四家一级分行已设立合规部，与法律部和监察室分开。大多数一级分行，合规机构目前暂设在其他一级部门内，但具有相对独立地履行反洗钱、责任认定和合规性检查职责的负责人员。尽管并不新鲜，但对合规部的负责人郦锡文来说，今后如何履行其职能仍是一个考验。

　　在郦锡文眼里，合规管理工作最重要的是独立性。银行的合规工作应当独立于经营活动，包括独立的报告路线、独立的调查权力、独立于经营业绩的绩效考核以及应避免合规人员的合规管理职责与其承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。

　　其次，“合规部门要及时判定、评估和监测银行所面临的合规风险，并就合规风险向高级管理层和董事会提出咨询建议和报告。同时，通过执行系统的合规措施或程序，在事前识别合规风险和发现违规行为，从而最大限度地减少违规行为实际发生的可能性。”这就是合规管理工作的预警性。

　　此外，全面性、建设性、动态性、协调性都是合规管理工作中需要注意的。

　　“合规部门特别要处理好与内审、法律事务、风险管理、纪检监察、财务控制等部门的关系。”郦锡文说，“合规部门与上述部门既有区别，也有密切联系。比如与监察部门就有前后之分，合规部门在违规事件发生前有提醒的职责，也有事件发生后的监督检查职责，而监察部门主要是事件发生后的监察处理、责任追究等。合规部门的工作也需要接受本行内部

审计部门的审计检查，以确保其自身履行职责的公正性和合规性。”

　　据了解，为了便于协调，建行在高级管理层设立了合规守法委员会，是管理层九个委员会之一，该委员会由合规部、法律事务部、纪检监察部、保卫部等组成，该委员会的办事机构设在合规部。

　　郦锡文透露，对于合规部门怎样设立，如何有效运作，国内银行业正处于尝试和摸索阶段。年底之前，建行合规部要到香港去调研，考察香港银行合规部门的设置和运行情况；同时，建行合规部正在翻译和研究一些国际银行业合规方面的资料。在一个新生部门，经验对其发展至关重要。