| F1控制权争夺战 | ||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年09月07日 07:46 21世纪经济报道 | ||||||||||
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见习记者 刘 波 广州报道 本赛季一级方程式赛车(F1)桂冠的归属已经没有任何悬念——法拉利车队车手舒马赫一路过关斩将，在14个分站赛中12次称雄，史无前例地夺得了第7个年度总冠军。 然而在赛场之外，对F1控制权的争夺战却显得扑朔迷离，鹿死谁手难以预料。据英国《经济学人》报道，三家大型投资银行——德国的巴伐利亚州银行、美国的摩根大通和雷曼兄弟，已经正式向SLEC控股公司的第二大股东Bambino公司和该公司的两名董事、瑞士律师阿甘德(Argand)夫妇提起诉讼。在英国避税天堂泽西岛注册的SLEC公司掌控着负责F1运营的公司集团。 三家银行称，2002年10月Bambino公司任命阿甘德夫妇为F1控股公司(FOH)董事，令它最终获得了对FOH的控制权，而这一任命是“不合理和非法的”。除非双方在最后时刻达成和解协议，9月中旬，此案将在英国伦敦的一个法庭公开审理。 埃克莱斯顿 8月31日，记者致电巴伐利亚州银行在德国慕尼黑的总部，其新闻发言人马提阿斯.卢埃克(Matthias Luecke)向记者证实确已提起该诉讼，但他拒绝对此事件发表任何进一步的评论，并表示巴伐利亚州银行不发布关于该案件的任何信息。 巴伐利亚州银行、雷曼兄弟和摩根大通通过由他们控股的Speed投资公司，对SLEC控股公司拥有75％的股权。但多数股权并没有使他们顺理成章地控制SLEC公司的董事会——6名董事中只有2名由他们任命。而在SLEC公司之下的两个公司F1行政公司(FOA)和F1管理公司(FOM)各自的三名董事中，三家银行的代表也仅各占一个席位。 操纵F1这项赛事背后商业运作的是一个纷繁复杂的管理架构，由两个关键的经营性公司FOA和FOM负责F1的日常运营活动，在它们之上是F1控股公司(FOH)，在FOH之上才是SLEC公司。 舆论认为，真正掌控F1大权的是英国人埃克莱斯顿，他兼任FOA和FOM的首席执行官。自上世纪70年代中期以来，一直是主管F1经营的核心人物。 1996年，出于避税的考虑，埃克莱斯顿将FOM的控制权转移给他的妻子斯拉维卡(Slavica)控股的、在泽西岛注册的离岸公司Petara公司。 此后，经过一系列复杂的资本运作，1998年，Bambino信托公司通过Bambino控股公司控制了SLEC公司，而Bambino信托公司的受益人正是埃克莱斯顿的亲戚。现在Bambino控股公司拥有SLEC公司25％的股份。 Bambino公司的“特别顾问”马伦斯(Mullens)在1999年之前是英国Marriott Harrison律师事务所的合伙人，该所当时主要为FOA和FOM提供法律服务。继1995年马伦斯被埃克莱斯顿任命为Petara公司董事后，1998年和1999年，Bambino公司又分别任命他为FOH和SLEC公司的董事。 三家银行称，正是在马伦斯的主导下，Bambino公司置他们这些大股东于不顾，通过投机活动的和可疑的法律运作操纵了FOH。 章程的微妙修改 2000年5月和F1有关的各公司签订SLEC协议，对F1各公司董事会的组成作出了规定。当时Speed公司为德国媒体公司EM.TV拥有，EM.TV通过Speed享有SLEC50％的股权。此外，EM.TV还拥有一项期权，可以9.875亿美元从Bambino再购买 SLEC25％的股权。 根据SLEC协议，Speed有权向SLEC和FOH各任命4名A类董事(其中之一必须来自德国银行WestLB)和两名普通董事，Bambino则有权向每个公司各任命两名B类董事，SLEC和FOH各自最多只能有8名董事。 2000年底，EM.TV发生财务问题，股价大跌。德国媒体公司Kirch趁机通过收购EM.TV获得了对Speed的控制权。SLEC协议曾规定，如果EM.TV要将Speed的控制权转给一家广播公司，必须事先获得Bambino的同意。为了绕过这个条款， Kirch通过一个中间公司从EM.TV那里获得了Speed的控制权，交换条件是Kirch愿意出资帮助Speed行使期权，再收购SLEC 25％的股份。 为完成交易，Kirch总共需要16亿美元，它从上述三家银行借到了这笔钱，其中巴伐利亚州银行借给它9.875亿美元用于行使期权。 2001年3月Speed又收购了SLEC25％的股份，控制了SLEC董事会，并进而控制了FOH和FOA的董事会。 根据FOA的章程，FOH可以向其任命一名A类董事和一名普通董事，Bambino可任命一名B类股东，同时，FOA的股东(即FOH)，可以设定公司董事的最小人数。2001年6月FOH通过的一项决议将董事人数限制为3名。这样从2001年6月开始，FOA的董事会包括两名FOH的代表(实际上他们代表控股FOH的Speed)和Bambino公司任命的埃克莱斯顿。 2002年6月，Kirch集团因为沉重的债务压力破产，三家银行开始对Kirch在Speed75％的股权实行保护。但直到9月底欧盟委员会才宣布对Kirch的清算决定。Bambino利用这一关键过渡期，由马伦斯主导，通过一系列行动排挤了Speed在SLEC中的势力，控制了FOH、FOA和FOM。 2002年9月中旬，Bambino任命马伦斯为FOA的B董事，随即以公司董事人数超过3人为由，免除了Speed任命的普通董事。 FOH的四名A类董事之一反对Bambino的此行为以辞职抗议。2002年10月，Bambino任命阿甘德夫妇为FOH的B类董事。因为已有埃克莱斯顿和马伦斯，Bambino依靠4名董事，实际上控制了FOH的董事会。 在10月底的一次董事会上，FOH董事会投票以5比1多数，修改了FOA的章程(另一位支持修改的是代表WestLB的B类董事)。马伦斯提出的修改意见是一个关键。 原先的章程规定由股东决议确定FOA董事的人数，而FOH是FOA唯一的股东，银行已经成为FOH大股东的情况下，它们就可能通过决议再改变董事人数。马伦斯将此条修改为，FOA的董事人数固定为3人，而现在这3人中只有一人代表银行。 控制FOM是更容易的，因为马伦斯和埃克莱斯顿早就控制了控股FOM的Petara公司。2002年7月，马伦斯被任命为FOM董事会中的B董事。9月中旬，Petara免除了Speed在FOM的普通董事。10月，Petara也通过决议，将公司董事人数固定为3人。这样，Bambino公司和埃克莱斯顿对FOM与FOA的控制被永久化，这导致银行的发难。 花落谁家？ 和埃克莱斯顿争夺F1控制权的不止是3家银行。 根据预测，F1的商业权益在2003年大约有8亿美元。但各车队得到的却很少——只有电视转播收费的47％(2003年总计为大约3.75亿美元)。而且F1内部的交易缺乏透明度。8亿美元的大部分都被归入瑞士公司Allsport，而该公司的产权状况不详。 F1的5个大车队与FOM曾在1998年签订为期10年的Concorde协议，规定了各方对该赛事的控制权和利益的分配。但Concorde协议签订后新加入的车队却不受协议约束。 2003年12月4日，拥有5大车队的汽车制造商的高管与FOA的代表埃克莱斯顿、Bambino的代表马伦斯以及三家银行在瑞士日内瓦会面。 两周后，各方在一个秘密谅解备忘录上签字。各方决定谈判起草新的Concorde协议，重新进行利益分配。备忘录还规定尽快将Allsport并入SLEC集团，这样可以给车队带来更多的收入。 谈判的各方心思各异，备忘录签订后也各有所得。因为GPWC有意拉一些车队出去组建一项和F1抗衡的车队，这会严重损害F1的品牌价值，埃克莱斯顿当然要阻止。已经获得控股权的银行也不希望他们的投入打了水漂。GPWC已获取了埃克莱斯顿的重大让步，而且它考虑到举办一个新的赛事的金钱和精力花费很大。 但纷争并没有因此停止，GPWC指责埃克莱斯顿和Bambino并不想放弃对F1的控制权，而是拖延履行备忘录的时间。今年4月，GPWC以一个简明的声明宣布撤销备忘录，重新开始它的新赛事计划。 很快，F1就将登陆中国。9月1日，F1中国组委会新闻中心的一位工作人员告诉记者，9月24日-26日将正式开始举行F1中国分站的比赛。她表示10个车队届时都将参赛，并说，“至少2007年前，中国站的比赛将成为每年的固定赛事。” 确实，2007年是一个关键的年份，Concorde协议届时将到期。如果车队和F1管理公司的矛盾得不到解决，一些车队就很有可能脱离F1另立门户，惯于险中求胜的埃克莱斯顿届时将面对重大打击。 但也可能不用那么晚。如果三家银行胜诉，法院将Bambino公司修改章程和任命董事的行为撤销，它们必将通过进一步的诉讼夺取对F1的控制权——这意味着埃克莱斯顿将权位不保。
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