超市重组为何“一女二嫁”

　　

　　本报记者 周勇刚

　　8月16日，大商集团及旗下的天客隆在北京举行了媒体见面会。会上，大商天客隆代表就若干问题予以澄清。

　　此前，从向北京高院提起诉讼请求以确认超市发职工股《股权转让协议》和国有股 《股权托管合同》无效，到“7.29”事件爆发，天客隆与物美就超市发股权的纠纷，引发了社会的广泛关注。

　　超市发与天客隆重组纠纷

　　据悉，原北京超市发连锁股份有限公司是海淀区超市发商业集团公司分立改制的股份制企业，它由海淀区属菜市场改造的30多家超市演变而成，其规模较小。而北京天客隆集团有限责任公司则为北京首创集团和北京自来水集团等国有企业投资设立的有限公司，其创办的连锁超市规模与超市发相当。

　　当时，出于作大零售业的战略考虑，原海淀区区长牵线促成超市发与天客隆重组。两家各有企图，超市发为谋求规模扩大、排位靠前，天客隆为能联合上市、迅速扩张，这最终让它们走到一起。

　　在两家共同签署的重组协议上，对重组作出了明确规定：三步走。首先由天客隆对超市发增资。据增资协议显示：天客隆以现有的北京店铺等资产增资计4317万元，占新公司资本的34.77%；海淀区资产经营公司也占34.77%；职工股占25.03%。其董事由天客隆和资产经营公司各派两名，职工持股会和其他股东派一名。

　　增资后，再走下两步。据悉，由新组建的北京超市发天客隆公司再收购天客隆的其他店铺(包括海外店铺)。而为经营方便，也为下两步重组尽快推进，未列入重组的天客隆店铺也纳入新公司统一管理，但资产分开。

　　此后，在对天客隆资产评估中出现列入增资范围的天客隆资产大于规定的出资额，其多出1000余万元资产。因天客隆是国有资产，当时的股东提出异议，并提出要求：要么计算天客隆增资，要么返还多出部分。由于超市发反对而引发纠纷不断，最终导致重组破裂。

　　区政府解燃眉诚邀大商入京

　　这两年来，超市发与天客隆的重组案一直闹得沸沸扬扬。尽管区政府做了大量工作也未能解决其重组纠纷，反而使矛盾激化，上了公堂。因此，当海淀区政府诚邀大商介入业内都企盼能够因此化解超市发与天客隆旷日持久的“婚变”纠纷。

　　去年6月20日，海淀区主管副区长在香格里拉饭店与大商集团董事局牛钢主席会面。24日，区委书记、区长以及主管副区长等在区政府会议室又与牛钢主席等大商领导见面。牛钢对海淀区提出的“必需先收购天客隆，才能将超市发国有股转让”的意见表示可以接受。此后，海淀区政府派出5人考察组赴大连，双方开始进入实质性洽谈。在大商收购超市发股权问题上，海淀区委、区政府等主要领导先后作过多次承诺和表态。

　　同年7月21日，大商股份正式收购天客隆。据悉，大商股份分别与北京市自来水集团有限责任公司等签署了《股权转让协议》，受让上述公司持有的北京天客隆集团有限责任公司共计92%的股权及相关股东享有的对天客隆的债权，转让总价款为10577.74万元人民币。

　　大商负责人告诉记者，之所以花了1个多亿的大价钱收购天客隆的股份，根本目的是为了进京发展，进而做强做大“大商”品牌。据统计，截止到2003年，总部设在大连的大商集团总资产超过140亿元，利税总额达到6亿元。在中国企业500强排名中列114位，位居全国商业第二位。

　　在收购了天客隆之后，大商收购超市发国有股并没有明显的进展，而对职工股收购的谈判一直在进行之中。据大商代表披露，自收购天客隆后，大商就开始与职工持股会就收购事宜进行过多次谈判。收购价从每股1.39元到1.89元到2.5元。今年1月，当大商已与职工持股会签订了受让股权意向书，履行会员代表签字过程中，区政府竟做出了国有股与职工股“捆绑出售”的决定，直接造成大商收购职工股被迫中断。

　　而值得关注的是，从政府承诺让大商分步收购职工股和国有股，到区政府做出“捆绑出售?的决定，到近期国资公司突然松绑，做出“职工股可自行出售”和“超市发国有股不转让?的决定，再到现在物美接管了超市发25%的职工股权。这其中如此之大的变数，让大商始料不及，万万没有想到。

　　“横刀杀出”物美闪电般后来居上

　　今年4月16日，在超市发股份公司班子会上，海淀区国有资产经营管理公司宣布了来自区府的决定：一是国有股和职工股不捆绑出售；二是超市发职工持股会可独立行使权力，也就是说可以自行转让职工股；三是超市发国有股不转让。

　　第二天，其职工持股会决定将职工股全部转让给北京物美集团。接下来，考虑到大商、联华等公司也有收购职工股的意向，职工持股会又开会进行了研究。到19日，超市发职工持股会最终与物美签订转让协议。此前的谈判，由于物美的报价是每股2.85元，职工觉得价格太低，后再经谈判，2302万股职工股以每股3.2元的价格成交。

　　有媒体披露，起先超市发与天客隆在2002年重组评估时，每股净资产也就1.34元，由于之后的重组风波已让超市发的经营每况愈下，实际上，现在每股的净资产已经缩水。每股3.2元，对于持有超市发股权的职工来说，这肯定是卖了一个好价钱。

　　此前，有意收购超市发的除了大商和物美外，还有联华、德隆、悦达等好几家企业。一段时期以来，私下里的竞争异常激烈，但现在超市发25%的职工股突然就落到了物美身上，这的确令许多业内人士感到意外。

　　大商持股在先，物美控股在后。这是一个不争的事实。而对物美闪电般地获得的那份商业利益以及散播虚假消息，大商提出了自己的异议。

　　异议一：在法院审理此案尚未开庭并受让超市发职工股及托管国有股存在严重争议而合法股东身份尚不具备的物美公司，尚未在“通知”指定的时间、地点召开股东会，用虚构股东会决议，甩掉天客隆，并以虚构“影子股东会”决议，使得工商手续的变更，以达到控制整个超市发之目的。

　　异议二：“7.29”当天，物美虚构股东会决议，并将大商天客隆原选派并经合法股东会选举通过的两名超市发董事，在3年任期未满时无理清除，并强行占有超市发所有董事席位，严重侵害了大商天客隆作为超市发第一大股东和其他大股东应有的合法权益。

　　异议三：国资公司不同意大商用2亿元现金托管国有股和5个亿国有资产，却让物美以1亿元转贷托管国有股，这究竟是什么原因，是否是暗箱操作的结果？

　　“一女二嫁”政府扮演什么角色

　　业内专家一针见血地指出，改变初衷，放弃承诺，既不是大商没有能力使得超市发走上良性循环的健康轨道，也不是物美收购出价高，而在于重组的关键时刻地方政府的行政意志发生变化并起到了某种决定性的作用。

　　按照商务部制定的中国流通业长期发展纲要，将在未来几年中把扶持大型零售企业视为“做大做强”首要目标，并提出了重点扶持的20家企业名单。据悉，上海市通过资产整合形成了全国最大的商品零售企业百联集团，而此前北京首联集团运作并不成功。

　　据业内专家披露，正是在这样一个背景下，若通过物美而不是大商重组超市发股份公司，将会为首都连锁商业的进一步整合提供可能，从而使北京迅速形成销售额超过200亿元、位居全国第二的现代流通企业集团。而这恐怕是有关地方政府部门“一女二嫁?的原因真实所在。

　　超市发作为商业重组的重大案例引人深思。而眼下对于大商来说，要想达到控股超市发的愿望，只是剩下一条路可以走，那就是收购国有股。但这前景已经变得十分渺茫。因为当初那百般热情的区政府已离它远去。

　　有一家著名媒体评论说：披露大商集团因收购超市发而搁浅的事件，并非是要为一家企业鸣冤叫屈，更不是要通过一篇报道断出个孰是孰非，而是通过一件普通的企业兼并事件中出现的问题，来阐释政府在市场经济转轨过程中，或者说政府从企业退出过程中应该扮演的角色和应起到的作用。

　　超市发股权之争的根源其实就在于地方保护主义的作祟。最新的一项统计表明，截止到2003年底，外资在上海成立的商业零售业合资企业数量达到了2300多家，而北京只有27家，相差85倍。这个数字无疑为我们提供了一个最好的佐证。

　　(压题图片摄影台启森）