去年10月，郑州百文股份有限公司(以下简称“郑百文”)做假账、骗取上市资格、任意挪用募集资金等内幕披露后，舆论大为震惊。中央领导要求严肃查处郑百文事件，并深刻总结教训。有关部门组成调查组开赴郑州，进驻百文。然而，出人意料的是，一个月后，郑百文董事会宣布，山东三联集团将出3亿元现金、2.5亿元资产重组郑百文，使之起死回生。企业的资产重组，特别是上市公司的收购兼并，本来是市场经济当中的正常行为，但郑百文重组过程中出现的种种现象却并不正常，不得不令人关注。

　　正规公告语焉不详 小道消息铺天盖地

　　上市公司必须第一时间在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上，充分披露事关其经营发展问题重大事项的信息，这是我国现行证券市场信息披露制度的重要内容，也是上市公司作为公众公司应尽的义务和责任。

　　信达资产管理公司以3亿元的价格把对郑百文约15亿元债权出售给三联集团；三联购得这一债权后对郑百文予以全部豁免，同时郑百文全体股东将其所持股份约50%过户给三联；不同意过户的，由公司按公平价格回购其全部股份；郑百文现有的人、财、物全部由郑州百文集团有限公司承接，三联入主后将注入优质资产2.5亿元。去年12月1日，郑百文董事会在上市公司信息披露指定报刊上首次公告了本次重组的基本方案。

　　今年1月20日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。根据这一方案，三联入主后将注入的优质资产不是2.5亿元，而是4亿元；三联购买近15亿元的债权，花的不是现金，而是重组后拥有的郑百文流通股权质押。

　　从去年12月至今，两个多月过去了。三联集团的盈利能力如何？过去几年利税情况怎样？2.5亿元的优质资产怎么变成了4亿元，是不是换了一家评估机构得来的……投资者在研究郑百文的重组方案时，提出了一个个疑问，他们天天在上市公司指定信息披露报刊上寻找，找不到任何正式答案。

　　明明是股权转让，为什么要称为过户？明明是已经抵押的风险资产，怎么变成了优质资产？作为股东，不同意公司的重组方案，为什么股权会被注销……为了弄清这些与自己利益密切相关的问题，投资者认真阅读每期上市公司指定信息披露报刊，同样也找不到任何权威信息。

　　在过去的几个月里，三联集团负责人、本次重组设计者--中和应泰的老总们及信达资产管理公司有关领导成了明星。他们开完了联合记者招待会，接受独家专访；接待完了报刊记者，又急忙赶上电视屏幕。

　　于是，各种消息扑面而来。什么三联集团本来早就具备上市条件，至今才涉足证券市场，是因为过去中国证券市场不规范；什么那2.5亿元优质资产过去在三联的资产表上是零,现在经过多次评估为2.5亿元,其实应该值6个亿；什么不同意过户的,其股票将由公司回购,回购价法人股应是负数,流通股最多也才一两元钱，不同意回购的，它可以在规定时间内到二级市场上去卖，再不愿意卖的，可以换持郑州百文集团有限公司的股票；什么投资者对自己的股权不拥有处置权，只要股东大会决定回购，你同意也好,不同意也好，股票都得回购；什么现有重组方案没有任何法律障碍，有的只是法律的空白；等等。

　　面对这些令人难以置信的消息，投资者糊涂了，迷惘了，困惑了。

　　一位30多岁的女性投资者质问：我国公司法等明文规定，股东是所有者，有权对自己的财产进行处置，怎么现在说成权力在股东大会？到底该听谁的？我又该怎么办？”

　　一位专事收购兼并业务的深资人士强调指出，企业的重组，特别是上市公司的重组，事关千千万万投资者的利益，事关国有资产的保值增值，事关企业的发展大计，有关资产的评估，重组的步骤以及股票回购价格的确定等，是十分严肃的事情，国家对这方面的信息披露也有明确规定。真不理解这次郑百文重组为什么会这么操作！

　　只计小账 不算大账

　　任何一个重组方案都是各方利益妥协的结果，有得就有失，有赢就有输，郑百文的重组方案也不应例外。但是，自打郑百文董事会公告重组预案之日起，投资者从有关重组各方的嘴里听到的，只有赢家、没有输家。

　　“这是一个多赢的方案”，从郑百文的债权人、大股东、战略投资者到财务顾问，他们在不同的场合、不同的时间，异口同声地重复这一评价。理由是：对信达而言，重组使它有望收回6亿元债权，其中包括从三联集团收回3亿元资金，从郑州市政府得到对3亿元债权的有效担保；对三联集团来说，成功借壳上市，轻取大股东地位，并廉价取得其他大股东难以得到的约5000万流通股，还频繁在各大媒体露脸；对地方政府来说，可避免面对所辖企业破产、开中国上市公司破产之先之窘境；对股东来说，股票缩水一半总比颗粒无收强得多；对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生。

　　然而，真的是只有赢家没有输家吗？

　　一个投资者饱含情绪地直言：郑百文重组成功会产生一个最大的输家，那就是中国证券市场！郑百文这样严重资不抵债的公司都能重组，中国证券市场就没有不能重组的公司；ST郑百文这样的股票如果不退出证券市场，就没有能够退出证券市场的股票。这样,我们的证券市场将永远改变不了投机之风，狂炒垃圾股的行为将会愈演愈烈，树立成熟的投资理念只能流于空谈。

　　一位专家撰文说，在“皆大欢喜”的背后，是对市场客观规律、市场规则的“践踏”。从这个意义上说，ST郑百文暂时免于破产的风险，不但不足以喜，而且实在堪忧，因为这意味着另外一种更大的风险――整个证券市场的风险。他担心，重组成功一个郑百文，政府可能要忙活更多别的郑百文。

　　一位国有资产管理工作者指出，我们不能大账不算，只计小账，更不能以偏概全，为我所用，否则容易误导舆论。他认为，就重组各方来说也并非只赢不输。例如，郑州百文集团有限公司作为第一大股东，只持有郑百文15%左右的股权，这次却要百分之百地承接郑百文现有的这个人、财、物烂摊子，能说它是赢家？郑州市政府既不是股东，也不是债务方，却要替郑百文为信达提供3亿元债务的有效担保，能说它是赢家？信达资产管理公司虽然有望收回6亿元，但相对那20多亿的债权来说，也是损失的变现，能说它是赢家？就连中小投资者，重组虽然可使百文免于破产，他们的股票也会因此而增值，但他们的股份要减半，能说他们一定就是赢家？

　　一方面越位 一方面不到位

　　郑百文重组成功还是失败，不仅关系到这家上市公司的兴衰存亡，而且关系到中国上市公司破产和证券市场退出机制的建立。因此，适逢中国证券市场建立十周年，在社会主义市场经济全面推进的今天，郑百文是一块试金石。它对我们有关制度的效率和作用是一种测试，对我们的观念、能力和行为规范是一种检阅。

　　中国人民大学的一位教授指出，地方政府对发生在当地的事情，特别是像郑百文这样的大事，发挥其应有作用，是完全应该的，也是十分必要的。问题在于如何发挥这一作用。投资者注意到，无论是在谈判过程中，还是在记者招待会上，或者是在股东大会上，也就是说几乎在郑百文重组进程每一个重要时刻，都有地方政府领导的身影。当地政府还为3亿元债务提供了有效担保。这些是明显的越位行为。

　　这位教授认为，虽然郑百文大股东是国有企业，其股权属于国有资产，但负责国有股权管理事务的应该是国资管理部门，当地政府的秘书长不应该直接走上前台。至于地方政府出面作担保，就更值得商榷：凭什么要作担保？拿什么来履行担保义务？这样做是有益于国有资产，还是有损于国有资产？这样做支持的究竟是什么，助长的又是什么？

　　一位机构投资者说，目前ST、PT股票之所以被追捧，并不是投资者真的相信它们会“乌鸡变凤凰”，而是因为投资者觉得，关键时刻总会有一些部门挺身而出，对那些表现极差甚至严重违法乱纪的上市公司予以特别的关爱――郑百文又一次印证了这种感觉。

　　郑百文重组公告见诸报端后，证监会有关负责人发表谈话强调：郑百文重组提案能否实施关键看股东大会；重组后若申请增发新股应符合有关规定，证监会目前尚未接到有关申请，证监会正在调查百文，接受百文重组备案材料不等于不追究当事人责任；公司不能搞“终身制”，有必须退市的，中国证监会将依法对其做出退市决定，但具体办法尚待细化；公司破产由法院裁定，公司宣告破产后其股票必然摘牌。

　　2月6日，证监会有关负责人再次发表谈话指出，郑百文董事会提出的重组方案中，有关股权过户的内容规定不适当，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例。

　　许多投资者反映，这些谈话原则性很强，有利于他们了解证券监管部门有关郑百文重组的态度，澄清了市场上流传的郑百文已获准在重组后增发新股的传言；同时也明确了重组方案中一些规定不适当。但是，目前的重组提案是否涉及到要约收购问题？如果涉及是否会给予豁免？我国公司法和证券法中诸如“不符合上市条件”、“有虚假信息发布”和“有重大违法行为”等有关退市条件的规定是否适用于郑百文？

　　中国社会科学院的专家指出，投资者提出的疑问涉及到政策的把握、理解和执行问题。而这些问题上，政府部门的一些职能不到位。

　　在郑百文重组出现种种怪现象的同时，ST郑百文于今年1月3日复牌后，就象脱缰的野马，连续8个涨停，股价从6.73元猛升到10.44元，在短短的一周多时间里，涨幅达55%之巨，创出了29个月来的新高。紧接着，又是连续3个跌停。

　　郑百文重组才刚刚开始。不知道它还会演绎出多少奇怪的现象。(完)

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