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　　在停牌了一个月后，上海实业发展股份有限公司(上实发展，600748)的重组方案终出水面。有些出乎意料的是，业界预期的“资产注入”此次并未涉及，取而代之的是股权变更。

　　上实发展的控股股东将从上海上实(集团)有限公司(上海上实)变为在香港上市的上海实业控股有限公司(上实控股，00363.HK)，上实控股与上海上实同为上海实业(集团)有限公司(上实集团)的直属子公司。

　　上实发展称，这次两家“兄弟”股东之间的股权转让，可视为“上实集团”对下属房地产业务进行整合的第一步。“地产业务在进行曲线整合的迹象很明显。”一长期跟踪“上实系”重组的市场人士称，“上实系”更为实质性的资产重组将在第二步完成。

　　上实发展于今日复牌。

　　兄弟“异手”上实发展股权

　　根据股权转让方案，上海上实以协议转让的方式将直接持有的约6.9亿股上实发展A股股份转让予上实控股。此次股权转让完成后，上实控股将通过在香港新注册的全资附属公司上实地产发展有限公司(简称上实地产)持有该部分股份，比例为63.65%，成为上实发展的控股股东。同日，上海上实与上实控股、上实地产签署了股份转让协议。

　　该股权转让方案已于昨日获得了上实控股与上实发展董事会的审议，尚需股东大会审议。

　　本次股权转让的价格以转让协议签署日前30个交易日，上实发展在上证所的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础。即每股转让价格为7.44元/股，转让价合计51.3037亿元。上实控股将通过自有资金和银行贷款以现金方式支付转让价款。

　　崇明项目仍有注入预期

　　此次重组方案略出乎市场的预料。在上实发展停牌之时，业绩普遍的预期是上海上实旗下的优质地产资产将会注入上市公司。而上实发展也将会拥有成本相对较低、位置相对较好、房地产价值相对较高的优良资产。

　　上海上实目前最火爆的资产是旗下全资子公司上海实业东滩投资开发(集团)有限公司，该公司主要从事崇明东滩86平方公里土地开发及基础设施建设，还涉及实业投资、资产管理、房地产开发和物业管理。

　　上述观察人士认为，这一部分资产注入上实发展的可能性依然很大。“上实集团曾表示，除上实发展之外，将不再新设从事房地产业务的子公司，且承诺上实集团的房地产业务将全部由上实发展来经营。”他指出，上述承诺同样适用于上实集团在上海崇明岛的东滩项目。

　　而至于为何此次只涉及股权转让，而非资产注入？

　　“可能还是受阻于目前国家房地产的调控政策。”他说。如今把在香港企业上实控股作为资本运作平台，然后将房地产资源在这个平台上整合，会更加顺利。

　　市场猜测，上实发展或许会与上海实业东滩投资开发(集团)有限公司合资组建一家地产开发公司。如果这家公司由上实发展控股，那么东滩的开发也就顺利完成注入了，而上实发展和上实控股之间的资产争夺战也可以平息。

　　因同属于上实集团，上实控股和上实发展之间存在着明显的同业竞争。两家上市公司的业务模式几乎相近，都是房地产开发。上实集团眼下除了耀眼的崇明东滩项目外，青浦朱家角地块也是一块宝地。

　　“一旦将来红筹股得以回归A股国际板，那么上实控股和上实发展之间的股权问题将迎刃而解。”上实发展相关人士说道。

　　截至停牌前一个交易日，上实发展收于8.13元/股，小幅上涨3.17%。