中小企业板制度创新鼓声急

　　今日，中小板最后20家公司宣布进入股改程序。至此，中小板块全面完成股改进入最后冲刺阶段。如果连同上周在内的40家公司方案得以顺利通过，中小板有望在10月底左右率先进入全可流通时代。

　　44家方案大盘点

　　尽管还有6家公司尚未披露股改相关文件，但是中小板股改方案的整体格局已经浮出水面。已披露方案的包括试点阶段的44家公司均采用送股方式支付对价，其中有少数公司根据自身特点结合了其它的对价支付方式。

　　从方案创新来看，部分公司提出了追加支付对价的方式。伟星股份、七匹狼等两家公司大股东承诺，如果公司未来两年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率低于一定水平，公司将追加支付对价。有分析认为，这一方面可以确保流通股股东利益不受损害，也可对大股东和管理层形成激励，确保公司业绩高速增长。

　　还有公司提出了送股结合送现金的方式。华邦制药推出10送2.2，同时非流通股股东将分配现金全部送予流通股股东，流通股每10股最终获现金5元。另外也有公司采用了送股结合

　　从对价水平来看，资料显示，中小板公司平均对价水平约为10送3.2，略高于主板公司平均送股水平。有市场人士认为，从主板公司来看，由于股改难度较大的公司集中在后期，主板公司平均对价水平再度走高有一定难度，中小板对价整体高于主板或已成为事实。

　　值得注意的是，中小板大股东表现出了较强的改革意愿。一是大股东禁售期大大超过规定期限，15家公司大股东提出了三年内不通过交易所减持的承诺，山东威达、G鑫富等公司甚至将这一期限延长至60个月。二是不少公司规定了严格的违约赔偿条款。晶源电子等10家公司表示，如果违反所做承诺的禁售和限售条件出售所持有的原非流通股股份，将以出售

　　也有个别公司股改方案出现一些特殊情况。如刚刚公布方案的成霖股份，公司第四大非流通股股东兆富投资所持公司股份631，386股已经被深圳市中级人民法院司法冻结，存在不能支付对价的风险。据悉，兆富投资与此前被证监会责令关闭的大鹏证券关系密切，市场分析人士认为，兆富投资的法律关系恐难在短期内理顺。不过，成霖股份称，如果股权分置改革方案实施之前上述问题未能得到解决，另一股东武汉市台汉义生工贸有限公司承诺将先行代为支付应由兆富投资支付的对价安排。

　　百日维新三大步

　　从6月20日第二批股改试点以来，中小板在短短不到百日的时间全部进入股改程序。梳理这一脱胎换骨式的变革过程，其间经历了三个阶段。

　　第一阶段是6月份的总动员。首批试点并未有中小板公司露面，当时该板块公司也大多处于观望状态。对此，深交所针对全部中小板公司进行动员，由深交所负责人带队到全国五个片区召开座谈会和动员会。深交所认为，“这个活动奠定了中小板改革顺利进展的良好基础”。

　　其后，中小板公司开始积极筹备股改事宜，此时，深交所也把工作重点转向服务。据了解，深交所在第二批公司试点期间，全面收集了各个公司在股改过程中存在的问题，把这些问题进行了系统处理，并提出改革建议上报证监会。这些建议很多都被吸收到管理办法之中，为中小板下一步的改革扫清了政策上的障碍。此外，深交所还建立了保荐工作的协调机制。经过这一阶段，深交所总经理助理马东浩认为，“中小板股改已经没有障碍”。

　　以8月23日证监会出台股改管理办法为标志，中小板股改进入实施的前期准备阶段。在这个阶段，深交所于8月26日召开尚未股改的40家公司和相关保荐机构再动员会议，同时制定了中小板股改全面推进的实施方案，并做好了相关技术准备。由此，中小板全面股改终成定局。

　　方案表决令人瞩目

　　随着股改方案基本露面，40家公司能否顺利通过表决成为下一步市场关注的焦点。

　　从试点阶段10家公司股改的情况来看，平均对价水平为3.78股，获得了流通股股东的高度认可。相关股东大会表决结果显示，平均同意率约为99％，其中，流通股股东同意率也超过90％。由于中小板公司以散户股东为主，较高的通过率也比较真实的反映了中小流通股股东对方案的评价。

　　从目前尚未通过表决的40家公司看，平均对价水平为每10股送3.2股左右，较首批10家公司略有降低。银河证券研究员刘庆忠认为，后40家公司对价水平有所降低是市场博弈的必然结果。因为第一批公司都高票通过，公司会认为，前面的对价水平相对于市场能够接受的水平可能稍高，因此必然调低对价。此外，由于中小板后40家公司中有不少是在今年询价制下发行上市，本身定价并不高，对价水平有所降低也属合理。

　　市场表现在一定程度上也反映了投资者对中小板股改的看法。从6月份公布第二批试点以来，中证中小板指数由历史最低点465.09点上升到上周五的最高点731.60点，整体涨幅达到57.30％。成交量也较此前放大一倍以上。在6月份以来的15周中，收出了13根周阳线，即使是对价水平并不算高的苏宁电器，也创出了复权后的历史新高。市场人士认为，股改赚钱效应的形成，一定程度上显示了投资者对这一板块股改的认可。

　　新老划断脚步临近

　　此前，中国证监会有关人士表示，中小板将率先进行新老划断。市场人士认为，一旦中小板50家公司基本完成股改，该板块实行新老划断的时机也就成熟。

　　据权威人士分析，中小板之所以要率先实现新老划断，主要是基于两个方面的迫切需要:其一是因为主板基本完成股改还需要一段时间，而大量企业急需恢复融资功能；其二是股改之后，市场环境发生了根本变化，全流通条件下的新股发行还缺乏经验，中小板规模尚小，可以在减少市场冲击的情况下为主板新股发行积累经验。

　　实际上，深交所已经在积极筹划股改之后的制度创新。据该所有关负责人介绍，目前迫切需要研究股改后的市场变化，制订相应的新股发行改革措施，而在中小板上进行前期试验较为妥当。市场人士认为，这些创新措施可能包括提高新股发行上市的审核效率、降低发行上市的成本；引入“绿鞋”制度，建立回拨机制，避免大量的发行失败情况出现等等。此外，由于新股可能跌破发行价，认购新股不再是稳赚的投资，也可以考虑取消市值配售发行，恢复资金申购发行。针对新股上市期间价格可能的大幅波动、股权稳定性下降的情况，中小板也可以在完善稳定机制和锁定机制等方面展开探索。

　　除了为主板创新探路之外，中小板本身的创新也面临挑战，“从监管方式到监管理念都需要创新。”深交所有关负责人表示，在全流通条件下，整个市场的运行机制，包括公司治理、大股东行为方式等，都将发生很大的变化；从内幕交易、市场操纵，到控制权的争夺等，都可能变得更加突出，打造中小板诚信之板的目标可能会遇到一些挑战。怎样针对这些问题进行创新，正是深交所下一阶段的工作重点。（编辑：李旭波）

　　作者：中国证券报李宇