股改出指引 严格定承诺

　　昨晚，上交所、深交所、中国证券登记结算公司三家联合发布《上市公司股权分置改革业务操作指引》（简称《操作指引》）。至此，指导下阶段全面股改的三大文件全部出台。

　　《操作指引》共有2700余字共三十条，其中包括公司董事会召开股东会议通知的以及向交易所提交相关文件等。其中，涉及承诺的规定有五条之多，可见交易所对承诺的重视程度。

　　首先，在改革方案中做出承诺的非流通股股东（承诺人），应当保证承诺事项符合法律法规的规定，适应交易所和结算公司实施监管的技术条件。改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。

　　其次，承诺人在制定承诺事项时，应当充分评估履约风险，制定与自身履约能力相适应的承诺事项，并在改革说明书中予以详细披露。

　　再次，保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。

　　第四，承诺人在承诺函中应当至少载明以下内容，即包括（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策；（二）承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；（三）承诺事项的违约责任；（四）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　第五，承诺人应当根据证券交易所、结算公司的要求，对其承诺事项提供必要的保证。

　　燕京华侨大学校长华生认为，《操作指引》的颁布标志着全面股改的正式展开。

　　银河证券首席经济学家左小蕾表示，《操作指引》在《指导意见》和《管理办法》的框架下，对于上市公司股改程序做出了更具体的规定，将给予即将铺开的股改以规范性和原则性的指导。

　　在此前的股改试点阶段，部分试点公司在实施股改方案时利用承诺表述的不完全，没有很好地履行承诺。

　　所以，投资者和业内人士强烈要求针对方案中的承诺做出明确的规定。日前出台的《指导意见》和《管理办法》，对于承诺虽然有所涉及，但是没有明确规定。华生表示，由于股改中的承诺有很大的不确定性，所以交易所应该在《操作指引》做出明确规定，从而尽量避免在今后的股改中出现严重的承诺问题。（编辑：盛秀华）

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