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最近，笔者听说了好几个上市公司寻求庄家“合作”的故事，有的甚至承诺：如果股价下跌，上市公司负责赔偿“合作”方所有的损失。之所以这样做，目的就是为了确保在上市公司重大事项表决中能够顺利过关。这个结果恐怕是监管当局在推出类别股东表决制度时所始料未及的。
作为一项重大的制度建设，我国上市公司实行了类别股东表决制度，让流通股股东对
上市公司的重大事项行使表决权。据悉，在《公司法》的修改稿中，也将引入类别股东表决制度。但我以为，类别股东表决制度的目的是为了保护流通股股东的利益，但结果可能不仅难以保护小股东的利益，而且会使上市公司陷入不必要的麻烦之中。
该制度违背了公司治理的基本原则
从国内外上市公司治理的实践看，小股东（在中国，小股东和流通股股东基本上是等价的）一般不参与公司重大事项的表决，小股东采取的是“搭便车”的策略，他们对公司的决策并没有多少参与的愿望和可能。绝大部分中小股东并不希望自己亲自参与公司管理。公司治理的核心是发挥董事会的作用，公司的大股东才对重大决策有兴趣，并相对有能力对这些决策做出正确的判断。从来没有一个国家的上市公司是依靠小股东来决定公司的重大决策的，类别股东表决制度是违背公司治理的原则的。
从已经发生的事例看，2004年底，上市公司“电广传媒”在“以股抵债”的事项表决中首先使用类别股东表决制度，结果只有4%的流通股股东参与了投票。
可能导致庄家或少数机构投资者操纵董事会的结果
我国的类别股东表决制度在具体操作环节上是这样规定的：在表决一项重大事项时，需要参与投票的流通股股东大多数同意才能通过。但从已经进行的类别股东表决的案例看，流通股股东参与投票的比例不到全部流通股股东的10%，结果是由极少数流通股股东来决定公司的重大事项，如果一个投资者在二级市场拥有了10%左右的流通股，就可以对重大事项的表决拥有决定权。
在以往的市场中，庄家要操纵董事会，必须首先取得控股股东的地位，而实施类别股东表决制度以后，使庄家的控制成本大大降低，无须取得上市公司的控股权即可控制董事会。经过几年的股市下跌，操纵股票市场的庄家已经大为减少，但不排除未来股市行情活跃的时候庄家会再次出没股市的可能性，利用类别股东表决制度使庄家操纵董事会披上了合法的外衣。
增加了大股东的决策成本和决策风险
在市场经济发达国家，分类表决制度主要用于维护发起人股东或家族股东对公司重大事项的超额影响力，避免因股份稀释而失去对公司的控制权，以保证公司战略的长期稳定，减少发起人股东和家族股东与其他股东之间的交易成本。但在我国资本市场上，监管部门为了让中小股东有能力抗衡大股东，将分类表决制度作为社会公众股股东的专享权力，赋予社会公众股股东在上市公司再融资和重大资产重组等重大事项上的额外表决权，以制约大股东在这些重大事项方面的决策权。使用方向的相反必然带来使用效果的相反。在发达国家，分类表决制度的使用不仅提高了公司决策效率，而且有利于公司战略的长期稳定；但在我国，这种分类表决制度不仅会降低公司效率，而且可能使得公司重大战略变得无法把握，最终受害的必然是包括社会公众股股东在内的全体投资者。
尹中立（中国社科院金融研究所研究员）
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