近日连续报道了中联实业与四环公司由“中联建设5610万股权转让协议”引发的纷争，随之，转让事件的中心——中联建设也不由令人产生了极大兴趣：这家上市公司情况到底如何？一件本来极为普通的“壳资源”转让事件竟横生许多枝节，中联建设又在其中扮演着怎样的角色呢？

　　资料表明，中联建设0605是一家1996年9月上市的深市公司，主要在整体改组中联实业全资子公司山东起重机厂的基础上设立，因而公司主营也一直是从事起重机械制造和设计。第一大股东中联实业对中联建设处于绝对控股地位，持有其73%的股份，其余几家发起人股东持股比例则均未超过1%。

　　从中联建设历年披露的年报看，公司上市当年和次年，净资产收益率均保持在百分之十点几的水平，但1998年，公司净利润迅速下滑了70%，每股收益也从2毛钱左右濒于微利(5分钱)，再一年，中联建设“意料之中”地步入了亏损行列，当年净利润亏损1795万元，每股收益-0.217元。亏损局面一直延续到2000年中期。1998年11月，中联建设两天内“扔掉了”8000万元显而易见，1998年成为中联建设业绩的转折点。整理分析公司的资料发现，这一年的后两个月及随后的1999年发生的三件大事，对公司此后的业绩及其它方面似乎都产生了较为“深远”的影响。

　　1998年11月中，本来一直安于起重机本行的中联建设，似乎大动收购欲望：公司在两天内一口气与两家单位签署了股权受让协议，而且迅速在年底前为此支出了总计超过8000万元的现金。但结果是两笔股权一笔也未能入户，公司付出的现金成了“打狗用的肉包子”，只得挂帐“其它应收款”，直至2000年中期。

　　事情究竟如何呢？

　　其一，1998年11月11月，中联建设与香港富恒证券有限公司正式签署《股权转让协议》，公司受让香港富恒证券持有的唐山富源水泥有限公司70%的股权，价格为6010.578万元人民币，按照协议，收购价款分三次在1998年12月底以前支付完毕。资金来源为自筹资金。

　　但几个月后，注册会计师对年报的审计报告多了这样一段文字说明，“贵公司——收购唐山富源水泥有限公司70%股份——产权关系尚未办妥，支付款项6010.578万元暂列‘其它应收款’中”。从一年之后公司再次公布的年报中，我们得知，这是“由于唐山富源水泥有限公司成立的法律手续不完善”，尽管中联建设“和原出让方协商，计划退回股权，收回投资。”但“此计划进展缓慢。”其二，就在上一份股权受让合同签署的第二天，即1998年11月12日，中联建设又与深圳市金北圣投资有限公司正式签署了一份《股权转让合同》，受让后者持有的北海中鼎股份有限公司36.34%的股份，转让价款为2062万元人民币，按照合同，收购价款分3次在1998年12月底前支付完毕。收购款为自筹资金。

　　再一次令投资者失望，从公司披露的2000年中报我们得知，原来公司此后在办理北海中鼎股权过户手续的过程中，由于深圳金北圣公司涉及深圳市特大经济案件，其所持的北海中鼎36.43%的股权已经被深圳市公安局冻结，股权根本无法过户至中联建设名下。

　　对此，中联建设在1998年和1999年，均将该收购款列在长期投资中核算，直到2000年中期才作为会计差错改正，挂列到“其它应收款”中。1999年，任职仅三个月的总经理“划走”了1980万元进入1999年，中联建设的“不幸”并没能就此结束。从公司1999年年报中我们知道，这一年的4月8日，公司聘王葵阳为公司总经理，后又于7月1日免去了其总经理职务。但就是在这不足3个月的任期内，这位37岁的女总经理先后从公司划出资金支付给深圳金北圣公司、湖南汇通投资有限公司和湖南光明科技实业公司等，共计1980万元。同时，她还以中联建设名义为深圳金北圣公司2000万元贷款提供担保，为北京北内进出口有限公司也担保了2000万元，其中中联建设对深圳金北圣的该项担保曾涉讼，被法院判决承担连带清偿责任。好在后来深圳金北圣归还了这笔借款，中联建设才算免除了这项责任。据中联建设后来披露，王葵阳的这些行为，均是在未经中联建设董事会和股东大会批准的情况下私自进行的。

　　我们还能知道的是，“王葵阳事件”曾一度发展到有些极端的地步。在中联建设的1999年报中可以找到这样一段话：“报告期内本公司出现了总经理王葵阳不履行职责、滥用职权的行为。1999年6月23日，本公司董事会和监事会决定对公司印章加强管理，要求王葵阳将公司公章、董事会章和结算财务专用章交出，被王葵阳拒绝。1999年6月24日至7月7日，王葵阳私自携带公司公章、董事会章和结算财务专用章外出不归……”公司1999年7月8日更是发布公告：“王葵阳女士，公司临时董事会议已免去你的总经理职务，限你三日内到公司履行工作交接手续并接受审计，否则。后果自负。借此公告社会各界。”三大事件影响中联建设可以看出，以上三件事都集中发生在1998年底至1999年上半年短短七个月的时间内，在此期间中联建设净流出的现金总量已超过了1亿元，但买回的仅是一堆麻烦。可以说，由此引致公司其它应收款迅猛增长，在1999年，不得不按照有关规定计提巨额坏帐准备，这成为导致公司巨额亏损的一大原因。而大量现金流失给公司正常经营、资金周转带来的影响，也是不言而喻的。

　　在上市将近4年以后，中联建设截至2000年6月30日，货币资金仅24.17万元，资产负债率67%，后一指标与公司上市之前1995年的68%不相上下，而1995年公司货币资金尚有83.4万元。与之形成鲜明对比的是，中联建设截至2000年中期，其它应收款高达1.2亿元，只此一项，公司就需计提1118万元的坏帐准备。同时需要一提的是，公司当年上市募得资金4750万元，除1997年扩建起重机工程投入1650万元外，其余资金实际都用于改善财务状况，包括1770万元用于归还银行借款，1330万元用于补充流动资金。高管人员变更太频繁中联建设连续遭遇“意外”，显然与公司管理层的决策有着重要的联系，而在公司的这段“多事之秋”，其董事会成员与高管人员的频繁变动，也显得格外突出和引人注目。

　　资料表明，中联建设上市之初，公司董事长为周敏敏，总经理为黄伟，董事会成员有周敏敏、陆峰、佘海宁、黄伟、李京、汤奇和石小抗。

　　1998年10月28日，董事会同意周敏敏、佘海宁辞去董事职务，提名罗清琦、蔡玉林为董事候选人，同时李京不再兼任董事会秘书，推荐鲍钺为董事会秘书。

　　1998年11月30日，临时股东大会同意石小抗辞去董事，增补魏杰为董事。

　　1998年12月1日，魏杰被选为董事长。

　　1999年，黄伟辞去总经理职务，董事会4月8日聘王葵阳为总经理。

　　1999年5月19日，股东大会同意王葵阳为董事，同意陆峰、蔡玉林辞去董事，同意增选先继山、杨力立、金爱军和徐国平为新任董事。

　　1999年5月20日，先继山被选为董事长。

　　1999年7月1日，董事会免去王葵阳总经理职务，先继山辞去董事长职务；委派金爱军暂时主持公司日常工作并暂代行董事长职责，增补张德忠和李晓东为董事候选人。

　　1999年8月9日，董事会同意魏杰和罗清琦辞去董事，提议赵文寿和黄承灿为董事候选人；免去鲍钺董秘职务，聘冯际中为董秘。

　　1999年9月10日，赵文寿被选为董事长，聘任金爱军为总经理。

　　中联建设99年中报曾披露，“本公司董事长人选变动较快”，加上其它原因，“报告期内公司法人营业执照中法人代表人仍为周敏敏”。公司高管人员的变动之快、力度之大也由此可见一斑。不过，令人有些迷惑的是，在这一过程中，中联建设的股权结构，尤其是第一大股东中联实业绝对持股比例从未动摇过。

　　此外，曾先后就任中联建设董事长要职的魏杰与先继山，似乎均非公司出资人。其中，从公司披露的魏杰的简历看，这位“91年被评为国家级有特殊贡献的专家”似乎是一位学者，而先继山在成为中联建设董事长以前，1996年以来均在“中华文化交流与合作促进会”任职，包括1999年退休后。大股东何许人也不可否认，由于各自情况不同，每位大股东对上市公司的管理和经营，都有自已的一套思路和策略。那中联建设的大股东又为何许人也？

　　从中联建设的招股书中可以了解到，中联实业由国家建设部、国家电子工业部、国家建材局下属的十一家全民所有制企业共同发起。至1995年末总资产8.6亿，净资产6.3亿，在全国主要城市设有14个分公司，在香港设有一个全资子公司。“过去，中联实业主要业务为房地产开发与经营，近年来，该公司积极开拓新的业务，整体收购山东起重机厂便是该公司的重大举措之一。”从另一份资料中，记者还了解到，中联实业共有法人股东119家，还有个人股2000万股，股东构成复杂且分散(最大股东持股4.83%)，股本情况一直没有大的变化。

　　今年8月17日，中联实业曾与中联建设签署了一份《资产转让合同》，将中联建设因受让北海中鼎股权形成的对深圳金北圣的2062万元其它应收款，以历史成本价转让给中联实业，中联实业承诺在合同生效之日起90天内，以现金或经评估的并经中联建设确认的资产支付。但需经股东大会审议通过。至于何时开股东大会，公司还没有披露。资产状况令人担忧目前，中联建设的资产状况十分令人担忧。分析公司的1999年年报和2000年中报，可以看到，公司的主要投资有：

　　山东起重机厂配件销售公司(注册资本30万元)、青州起重机厂机械安装公司(注册资本31万元)、山东起重机厂劳动服务公司(注册资本42.3万元)、宁波联捷(注册资本300万元)、北海中鼎(注册资本2062万元)、南宁鼎联物业有限公司(投资100万元)、唐山富源水泥有限公司(预付投资款6010万元)、湖南光明科技实业公司(预付投资款1100万元)、湖南汇通投资公司(预付投资款300万元)、对金北圣的投资后又追加近240万元。

　　在以上投资中，目前真正属于中联建设的资产恐怕只剩下山东起重机厂配件销售公司、青州起重机厂机械安装公司、山东起重机厂劳动服务公司和宁波联捷了。其他的投资皆已股权变债权，挂列入“其他应收款”中。

　　从公司1999年报中可以看出(2000年中报未分列，只列出合并报表净利润为-305.8万元)，这仅存的几家企业，经营状况不容乐观。其中，前三家的净利润总额仅为29.1万元，宁波联捷的净利润更是-12.9万元。

　　可以说，中联建设目前的资产状况十分糟糕，大股东如果不抓紧时间对其进行资产重组或注入优质资产，它的发展前途实在令人担忧。粗疏的公告中联建设从1998年后，经营状况发生了很大的变动。相对于频繁的经营变动而言，公司的各项公告就显得过于粗疏了。

　　除了本报在前几篇“系列追踪报道”中提到的未及时披露的经营事件和至今仍令人不太明白的一些细节外，从公司1999年年报和2000年中报里还能看出一些疑问，如：

　　报告指出，王葵阳曾未经董事会和股东大会同意，擅自从公司划出1980万元支付给金北圣、湖南汇通和湖南光明等。在相应的财务明细项目下，湖南光明收到预付投资款1120万元，湖南汇通收到预付投资款300万元，金北圣收到预付投资款近240万元，三者合计共1660万元，而剩下的320万元的去向，公司并未说明。

　　公司对唐山富源水泥厂的投资额为6010万元，在1999年年报中提到此事时称“由于唐山富源水泥有限公司成立的法律手续不完善，报告期内本公司和原出让方协商，计划退回股权，收回投资。此计划进展缓慢”。涉及如此巨额的投资，事前有无详细的调查、论证，公司并未有一个较为负责的交代(实力雄厚的大公司进行如此规模的投资，尚需审慎有加)。另外，公司与“原出让方”——香港富恒证券有限公司，1998年11月11日签订的转让合同，1998年12月底就迅速地付清了转让价款。这个“原出让方”的具体情况至今并未详细说明。

　　粗疏的公告，也从一个侧面反映出公司的管理状况。留下的谜团中联建设2000年中期调整后的每股净资产仅有0.92元，四环公司肯出每股1.9053的收购价格，应该说不低。但中联实业眼下表明态度不想与四环公司合作，而四环公司则称准备坚决受让到底，还说转让受阻是由于中联实业与深圳金北圣间的关系没能理清。从已有资料看，中联实业与金北圣确实有一定的联系。

　　中联建设七个月间流走的“1亿元现金”，到底在多大程度与深圳金北圣有关？中联实业不想与四环公司合作，还有别的原因吗？中联建设今后如何发展？四环公司将怎样解决这一问题？目前都还是无法解开的谜团。(张春晖徐涛)

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