文/新浪财经意见领袖专栏作家 曹中铭
针对上市公司频现的“三高”并购现象，沪深交易所不能仅仅只是下发问询函一“问”了之，而是应该采取更多措施进行应对。比如可要求上市公司按照会计制度与会计准则的规定，对商誉减值与资产减值等实行逐年摊销，禁止其“一次性”摊销
2月8日，海兰信发布的《关于支付现金收购欧特海洋100%股权暨关联交易的公告》颇吸引市场的眼球。公告显示，上市公司拟支付现金购买深圳欧特海洋100%股权。交易标的欧特海洋2019年净资产值为4042.52万元，其100%股权评估值为 34006.82万元，经交易各方协商确定的交易价格为 34000 万元。据此测算，欧特海洋的增值率达到740%左右。毫无疑问，该收购属于明显的高溢价并购。
2016年8月11日，言盛投资与深蓝投资成立，且于 2016 年 8 月 17 日共同出资设立欧特海洋，这两家公司除持有欧特海洋的股份外，目前无其他投资项目和经营活动。三公司均为海兰信实控人申万秋控制的企业。因此，此次海兰信的收购也构成了关联交易。
海兰信的此次收购，有几个方面值得重点关注。其一，标的资产超高的增值率。从以往上市公司并购重组案例看，欧特海洋740%的增值率，相对而言已经不低。而且，由于欧特海洋为上市公司实控人控制的企业，既构成关联交易，客观上也存在利益输送的嫌疑。
其二，欧特海洋承诺2020-2022年可实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元，但2019年该企业营收不到1700万元，实现的净利润不到280万元，2020年其承诺的净利润即增长9倍，其底气来自于哪里？而且，欧特海洋三年承诺的净利润累计不到1.02亿元，即使欧特海洋连续三年都无法完成业绩承诺，其补偿上市公司的最高金额亦不到1.02亿元。退一步讲，就算将欧特海洋的净资产也算进来，其累计值也不过1.43亿元，而此次收购，上市公司付出了3.4亿元的真金白银，可以说海兰信的实控人从中赚得盆满钵满。
其三，欧特海洋2016年已经成立，但在公告中，上市公司并没有披露该企业2016年至2018年的财务数据，这显然也不符合上市公司信息披露的相关要求。
海兰信的此次收购，由于2020年的业绩承诺相对于2019年增长9倍，且此后还连续增长，因此属于作出了较高的业绩承诺，标的资产的净资产不到4100万元，却需要支付3.4亿元收购，将产生近3亿元的商誉，因此，海兰信的并购，属于上市公司并购重组中的“三高”并购。
“三高”并购所隐藏着的隐患在近些年来的上市公司并购中已经暴露无遗。重组方因享受高溢价，不得不作出较高的业绩承诺，进而产生高商誉。但由于重组方不具备兑现业绩承诺的能力，业绩承诺无法兑现时，必然会引起上市公司的商誉减值。这也是近些年上市公司频现商誉“爆雷”的根本原因。
而且，某些上市公司借助于商誉减值，还存在实施财务洗澡的嫌疑。2019年底与2020年初，多家上市公司业绩预告巨亏，其中巨额商誉减值成为千夫所指。实际上，根据会计制度规定，计提商誉减值，应遵循逐年摊销的原则，但为数众多的上市公司却采取“一次性”摊销的方式处理商誉减值，背后的动机是非常值得怀疑的。而个人则以为，通过商誉减值的方式实施财务洗澡的行为，本质上属于财务造假，其危害性是不言而喻的。
因此，针对上市公司频现的“三高”并购现象，沪深交易所不能仅仅只是下发问询函一“问”了之，而是应该采取更多措施进行应对。比如可要求上市公司按照会计制度与会计准则的规定，对商誉减值与资产减值等实行逐年摊销，禁止其“一次性”摊销。而且，像“三高”并购在上会审核时，证监会重组委也须保持一份审慎的态度，该否决时坚决否决。此外，由于海兰信的收购属于关联交易，召开股东大会时，上市公司大股东、实控人等将回避表决，此时，广大中小投资者的态度将决定收购能否成行。此时，中小投资者踊跃参加股东大会，并表明自己的态度将非常重要。
(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)
责任编辑：陈悠然 SF104
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