这是一个若明若暗的话题。说它“明”，是因为在社交场上、研讨会中乃至在媒体报道里都有一些涉及；说它“暗”，是因为这个话题又很难挑明了说，而且很少有人会说得清楚。这个话题，就是关于地下私募基金的现状及其出路的问题。

　　到底握有多少资金

　　什么是“地下私募基金”，现在并没有标准的概念。一般认为，所谓“地下私募基金”，是指未公开的、由一些专业机构或个人掌握的用于证券投资或其它投资的资金的集合体。

　　对地下私募资金到底掌握了多少资金，流传坊间或见诸文字的有多种“版本”。一家研究机构提供的材料称：据不完全统计，目前中国地下私募基金所掌握的资金规模约达5000亿元，仅在上海一地，就有约1500亿元的规模。

　　这部分庞大的资金，来源相当复杂。据业内人士分析，其主要包括三大部分：一是国有企业自有或其它来途的资金；二是股份公司、私营或民营企业的流动资金；三是个人“大户”的各类资金。

　　这些业内人士进一步指出，从资金的构成来看，目前地下私募基金的来源主要为境内资金，但不排除有境外资金流入的可能。

　　谁在“管”着这些基金

　　目前，在我国到底有多少机构或个人在“管”着地下私募基金，对这个问题的回答恐怕比上天揽月还难点。据一位此道中人透露的信息：仅上海一地，投资管理公司就超过了1000家。

　　那么，“管”着拥有资金量大小不一的地下私募基金的，又是一些什么“角色”呢？就目前的资料来看，主要有五大类：

　　一是证券公司。我国证券公司从建立之初由经纪业务开始，随着市场发展，逐渐进入到资产管理、新股认购、投资咨询等领域。据介绍，目前大部分证券公司都在或多或少地从事非公募资产委托管理业务。有的证券公司还专门成立了资产管理公司，为机构和个人“大户”开设理财业务。二是信托投资公司。从已有的法规环境看，信托投资公司从事资产委托管理应该并无大碍，因而其“管”着的类似私募基金的资产相对更多一些。三是投资咨询公司。投资咨询公司占有了“市场熟，人头熟”的有利条件，虽然其中大多数人员较少、实力不强，但仍有不少公司以各种形式开展了“代客理财”业务。四是资产管理类公司。这类公司名目繁多，规模不等，有一些是由投资咨询公司分离出来组建而成的。五是个人管理者。这部分人员大多具有证券从业背景，依靠自己的客户资源和专业技能，从事资产委托管理业务。

　　期待“翻牌”各有打算

　　各类机构或个人从事地下私募基金性质的资产委托管理业务的最初动机，肯定与市场需求和盈利机会有关。但是，在市场规范化程度不断提高的现实面前，在关于设立私募基金呼声日益高涨的推动之下，从事此项业务的机构和个人中出现了等待“翻牌”———即成为合法合规的私募基金的倾向。

　　为什么会出现这种倾向呢？业内人士分析认为，主要有这么几个原因：

　　一是从长远发展着眼。目前各类机构和个人从事的资产委托管理，大多处于“地下”状态，政策法规界限成为业务运作一大障碍，由此带来的生存风险很难预测。如果能够成为合规的私募基金管理公司，在接受严格监管的同时，其业务拓展和机构发展便可名正言顺，政策因素所带来的生存风险基本可以避免。

　　二是力图争取更大市场份额。目前地下私募基金所“管”着的资金，大多来自于“管理人”本身的“关系户”(业务关系或熟人关系)，从本质上来说，它的来源是有限的。但是，成为一家正规的私募基金管理公司后，吸引客户之事便可在政策允许范围内张扬着去做，客户对此的信任度和给予的协助也会更多一些。

　　三是减少个人风险。一位因担心个人风险而退出“江湖”的地下私募基金操盘手所说的一番话颇具代表性。他说，“如果哪一天国家清理这些基金，我所有的收益将会成为一张废纸，所以我选择了急流勇退。”但是，“如果哪一天私募基金合法了，我就会重新出山的。”

　　为了等待“翻牌”或者说为了能够“翻牌”，一些地下私募资金的管理人正采取不少对策。如，有的投资咨询公司将资产委托管理从公司业务中完全剥离出来，另外成立资产管理公司；有的则高薪聘用专业人才，包括从华尔街请来基金经理，力求做好人才储备。而时常出现的各类相关讨论会，可以说是在理论层面上，为地下私募基金的“翻牌”作出了探讨。

　　真有“翻牌”可能吗？

　　地下私募基金能否“翻牌”和怎样“翻牌”，取决于政策和法规的要求，而最大的前提，是对地下私募基金的现状如何看待和如何界定。

　　据介绍，目前理论界与一些相关部门对地下的私募基金还有不同的看法。一种观点是，不承认有私募基金的存在；第二种观点是承认现状，但认为此类地下私募基金不属于证券与基金监管的法律法规管辖范围，其行为可以由相关的民事法律来加以规范；第三种观点则是承认地下私募基金的存在，但要加以监管规范，可以通过相关的立法(如投资基金法)，给它一定的空间，让它公开化、合法化，从“地下”走向“地上”。

　　现在的问题是，如果各方认识趋于统一，在相关立法中对私募基金给出法律规范，是不是就意味着现有的地下私募基金都能够“翻牌”呢？答案是否定的。从国际上通行的做法以及目前国内理论界和相关部门的讨论情况来看，除了其它一些必备条件之外，仅就私募基金的设立而言，至少会有三个“要件”需要考虑。

　　其一，私募基金管理人的主体资格认定。这实际上是一个“市场准入”的问题。讨论中的观点有“宽”、“严”两种：“宽”者认为，私募基金管理人可以包括证券公司、信托投资公司、保险公司以及证券投资咨询公司和资产管理类公司等；“严”者认为应该加以适当的限制，比如仅限于非银行金融机构等。

　　其二，私募基金管理人的资本金认定。私募基金管理人(公司)资本金的多少，与其抗风险能力的强弱有一定关系。因此，有研究人员提出，私募基金管理人的资本金不得低于1000万元人民币，相当于达到股份有限公司最低注册资本金的要求。而且，管理人资本金总额应该与其所管理的私募基金规模有一定的对应关系，比如，管理人受托管理的基金总量不得超过其净资产的10倍等。

　　其三，私募基金管理人的素质认定。这是对从业人员个人也是对管理人(公司)整体从业素质的一个要求。它应该包括职业操守、业务技能以及从业背景等。

　　就以上三个方面的“要件”来分析，即便开了私募基金“口子”，现有地下私募基金中看来有不少连“门槛”都迈不进去。

　　地下私募基金如果能够从良好的愿望和动机出发去等待“翻牌”，这未尝不是一件有意义的事情。但是，一些市场人士却另有一番告诫：倘若自以为有“翻牌”可能，因而匆匆“上马”，像挤末班车似的挤进地下私募基金队列中的话，那样做到头来却未必会得到“正果”。

　　市场的发展，需要我们去不断解决历史遗留问题和前进过程中发生的问题。正视并且采取强有力的措施去解决地下私募基金的问题，也应该成为需要解决的问题中的一份子。相信有关方面能够出好这张“牌”，并且能够打赢这局“牌”。(记者 曲日)

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