2000年年报披露已经结束，通过年报，我们可以看到在众多上市公司的并购行动中出现了一些新的动向，但给我们冲击最为强烈的无外乎两个方面：规范与发展。

　　透过上市公司2000年年报，回首世纪之交的新千年，它已注定成为中国资本市场并购重组的分水岭。经过10年的发展，资本市场正悄然产生着变革：证监会发出《关于加强上市公司监管工作的意见》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等，使收购行为更趋市场化、规范化；公告第一大股东变更的公司首次突破百家，预示着中国资本市场已进入大并购时代；并购重组手段花样翻新，委托书收购、上市公司之间的吸收合并渐次出场；财务性重组淡出市场，战略性并购迈着铿锵步伐走向台前。

　　回顾2000年的并购，的确值得大书特书，从新春伊始的万科、华远这一南一北两大房地产商声称上百亿元的合并，通百惠和胜邦演绎的中国第一例委托书收购，到火热夏天里的华能国际收购山东华能，安彩高科、广东福地对ST红光的重组等等，这些大大小小的企业战略性并购动向，无不让市场为之心动，不由得使人们回想起一百年前发生在大洋彼岸的那次企业购并浪潮；秋天里大批网站城头变幻大王旗的喧嚣，成为并购市场又一道亮丽的风景线，到了冬季，虽然可圈可点的并购寥寥无几，但郑百文重组方案一经亮相还是引起市场的一片哗然，尽管其方案引起种种争议，但人们还是切实感受到债务重组的巨大魔力。

　　2000年所开创的中国并购市场新局面则给我们留下了启示；而综观全年并购动向，给我们冲击最为强烈的无外乎两个方面：规范与发展。 规范从市场监管层面看，2000年着实显示有关管理当局规范市场的决心和力度。从对像中科创业这样虚假重组的打击到对实质性重组的鼓励；从有关上市公司重大资产购买或出售的规定出台到年后对若干上市公司重组中违规行为的通报批评等无不在使市场朝着规范化的方向发展。我们知道，以产权交易形式存在的企业间并购重组行为，尤其是上市公司的并购重组，是对利用资本市场筹集资金、获取公众公司效应等资源的一种优化方式，使得那些最具竞争力和发展潜力的公司能够进入资本市场求得长远发展，而那些发展乏力、管理不善的公司退出，达到优胜劣汰的目的，同时还要对广大中小投资者利益给予合理的保障。但是能否真正达到这样的目的，一方面取决于市场上的行为，更重要的还在于制度环境。2000年监管当局在构建这样的制度环境上无疑是加大了力度；同时市场上发生的一些新情况也刺激了有关法规的出台，达到了规范市场的目的。强制要约难以豁免29%现象大行其道

　　与99年相比，2000年发生的第一大股东控制权转换中的一个特征是，无论是通过协议转让还是无偿划拨，低于30%的股份转让越来越多：99年84起买壳中有44起转让的股份低于30%，而2000年则在百余家并购中有60多家新的第一大股东所受让的股份不超过30%。这绝不是一种巧合，而有其深刻的原因。为了保护广大投资者利益，《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务，目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但在中国证券市场上发生的控制权转移，属于协议的居多，而且转让标的基本上都是国有股或法人股，因此在以前超过30%的股权转让无一例外地都获得了监管部门对强制要约义务的豁免。但是，随着我国证券市场的发展，证券市场的监管越来越严格、规范。在2000年初就有几起股权超过30%的收购案因为没有申请到豁免而未能实现收购。从而使得转让30%的持股成为雷池而不敢轻易逾越。在这种情况下，为了免去全面要约可能带来的高成本，收购低于30%的股权就成为一个好办法。与此同时，必将会出现越来越多的由几个持股不超过30%的股东共同控制上市公司的情况，上市公司的股权分散也必将成为市场主流。不过这里要指出的是，目前我国证券市场上很多低于30%的并购是规避申请豁免的结果，可能是由几个低于30%的一致行动人持股。所以，只有切实落实有关全面要约、一致行动的规定，才能够既保证国有股东的相对控股，又达到了适当减持国有股、完善公司治理结构的目的。同时由于股权的分散，也迫使大股东必须尽心经营，以良好的经营业绩赢得其他股东和投资者的信任，否则其位置很容易被取代。控制权之争频频市场规范不断跟进

　　以往发生在我国证券市场上的上市公司第一大股东的变化多是以友好协议转让的方式进行的，在很大程度上政府力量甚至起着主导作用，因此，无论是股权还是控制权的过渡一般都是比较平稳顺利，2000年的第一大股东变更中大部分依然如此，但从年初的胜利股份，之后的西藏圣地、燃气股份、四砂股份以及中联建设、幸福实业等却相继上演股权争夺之战，引人关注，给汹涌的并购之潮平添几朵浪花。

　　上市公司的控制权争夺之战与证券市场的现实情况有关，比如我国特有的经济、政策环境下壳资源的价值溢价；证券市场本身的一些结构性缺陷，如内部人控制，董事、监事选举办法和股东诉讼机制不完备等；以及中国普遍存在的地方保护主义，等等。在这样的股权和控制权纠纷中，中小股东的利益很难保障，二级市场的恶意炒作之风甚盛，也必然会影响证券市场的长期繁荣发展。庆幸的是，2000年监管当局在市场发生纷争的同时及时作出反映，不断从立法上加强市场的规范发展，比如在胜利股份之争后出台的《上市公司股东大会规范意见》就保证了中小股东的权利，也使得后面幸福实业、中联建设股东大会得以召开。股价变幻莫测监管利剑高悬

　　重组概念历来是市场追逐的热点，即便是某些ST股票，由于人们对其重组的预期也会对其进行追捧、热炒，形成了所谓的重组板块。对2000年发生第一大股东变更的上市公司的股价进行观察，也印证了重组对二级市场的作用。我们具体观察了这些上市公司股权转让公告前后三个月股价在二级市走势的情况，发现如下两个特点：首先，公司在公告第一大股东股权变更的前三个月，大部分股价已开始异动，并成上升趋势。在公告当日股价和公告前三个月比明显上升的占81.55%，其中涨幅超过50%的达16家，涨幅最高的青百A(0578)公告日和前三个月比，涨幅已达150.45%。而持平和下跌仅占18.18%，且幅度较小，跌幅最大的湖北兴化也只有13.6%，跌幅超过10%的也仅此1家。

　　这种大幅的上升情形显然与先知先觉(或事先知悉内情)的市场主力提前做市有关。

　　其次，公司在公告第一大股东变更后第三个月，股价上升和下跌基本持平。其中上升的56家，占54.37%，下跌的47家，占45.63%。这当中，上升的幅度普遍减小，超过50%的仅有3家，是公告前三个月大幅上涨超过50%的总家数的17.65%；下跌的幅度却普遍增大，跌幅超过10%的达到16家，跌幅最大的是浙江中汇(600677)达到32.69%，但该股在公告前已有非常惊人的表现，仅公告前三个月至公告日该股已涨82.04%，如果再往前考察，那就更是不可同日而语，因此其跌幅领先也就不足为奇。总的来说，股权转让公告后的股价走势和公告前三个月大部分股价的歌舞升平景象已大不相同，许多可爱又可怜且最具奉献精神的中小散户多半是在此时此地栽了跟头，从此谈重组而色变。如何规范重组，避免二级市场炒作，成为监管当局规范市场的重要内容。而2000年管理层确实在致力于打击利用重组概念的恶意炒作事件，随着对中科系、亿安科技以及基金黑幕的查处，无不显示着其规范的决心和力度，在市场上悬起一把利剑。发展规范的目的无非是为了市场的发展，发展永远是市场的主题。2000年中国资本市场的兼并收购构成了市场发展的主旋律之一。优化资源配置实质性重组渐成主流

　　发展证券市场是我国经济体制改革市场化进程中的重要部分，十多年来中国证券市场的成长确实在国有企业改革、现代企业制度建立、资源优化配置等发面发挥着作用。但不可否认的是，在证券市场发展起来的很长一段时期里，其功能定位更主要的是为国有企业筹集资金，优化资源配置的功能反而被弱化了。这样一来，一方面大股东利用对公司的控股把上市公司当成了提款机；另一方面买壳、借壳上市的目的也主要集中在了获取壳资源从而筹集资金上面。但是随着有关法律法规的出台以及市场意识的强化，2000年的并购重组开始转向实质性重组，利用资源整合达到优化资源配置的功能开始突现。从2000年发生的上市公司并购案中，我们可以看到越来越多的大股东开始转变观念，有的是利用母公司向上市公司注入优良资产，置换出不良资产；有的通过第一大股东转换的时机将主营业务转向了具有盈利潜力和发展前景的新经济、IT和高科技等领域，甚至在收购后改变股票名称，使其能一目了然地反映出公司的新主营。与此同时，也可以看出，与以往为了获得资金而采取的财务重组不同的是，2000年的重组更多的是具有了实实在在的战略目的，收购方以其核心竞争优势为基础，通过进入资本市场寻求更长远的发展，同时提高上市公司的质量。这些都显出了中国证券市场上的兼并重组变得越来越理性、越来越成熟，这也正是无论监管层还是投资者所认同和追求的趋势、方向。行业内整合战略性并购独领风骚

　　2000年并购案中突现出了行业内的整合，也反映了并购的战略性趋向。经济学理论早已证实了规模经济的作用，世界发达国家的行业巨头也向我们显示了强者本色，甚至在某些行业内有了“NO.1准则”：只有最强才能生存下去。但是，在我国的许多行业，如钢铁、机械、家电等都存在着严重的结构性过剩。这不但会造成国内资源的浪费和同业企业之间的恶性竞争，而且在经济全球化的趋势下很难面临国际巨头带来的竞争压力。令人欣喜的是，在2000年的并购中我们看到了行业内强强联合、优势互补等整合行为，实力强、规模大的公司开始形成气候。青岛啤酒[微博]“南征北战、东伐西讨”，耗资约4亿元在全国范围内掀起了声势浩大的收购行动，共收购8家啤酒厂，最终达到占有全国啤酒市场约8%的“啤老大”；中石化相继重组了国内10家石油化工类上市公司，并大规模收购各地的社会加油站；大型彩显生产企业广东福地也开始接手“红光实业”的彩色显像管生产线；小天鹅与科龙结成电子商务联盟；华润收购万科；等等，都为行业旗舰的出现埋下了伏笔。可以预测，在家电、百货、服装、纺织品等竞争激烈的行业也必将出现战略性并购或联盟，以发挥市场中的强者优势。并购手段推陈出新金融创新渐次出场

　　股权之争在带来市场规范的同时，更重要地是推动了市场的发展：一方面它会刺激市场上的创新；另一方面对股权的争夺也反映了壳资源的市场化以及资本的民主化，只要符合市场规则，强者就能够在股权之争中获胜，从而使壳资源流向其中，保证其更有效率地发挥作用。在2000年的上市公司并购重组中，破天荒地出现了委托书收购和上市公司之间的吸收合并。通百惠的委托书收购，凌桥和原水的吸引合并，ST金马的借助司法手段反收购等，说明在我国证券市场市场化程度不高的条件下，金融创新已经有了自己潜在的需求，尽管其中有的没有获得成功。在第一大股东的易手在途径上，实际操作中也变得多样，不再是以前局限于对原第一大股东的股权收购上。尽管2000年所发生的百余家并购中大多数仍然是通过无偿划拨、协议转让等直接变换第一大股东，但开始出现通过收购若干中大股东股权的方式获得对公司的控制，或减少第一大股东的持股比重将原第二大股东推至前台。另外几起大股东易人是通过法人股竞拍成功、法院强制执行达成的，既实现了资源的合理流向，又惩罚了不珍惜自己权利、随意担保的大股东。重组内涵扩展重组效率提高

　　2000年的并购市场发展不仅仅反映在并购的开始及进行之中，更突出的还在于其获得控制权后对公司进行的实质性重组以及重组方案的创新之处。一方面，在重组由财务性转向实质性、战略性重组的情况下并购方更加追求企业的长期、实质性发展，因此提出的重组整合手段不再单一，已脱离了简单的资产剥离与注入、资产置换等手段，而是出现了适合企业自身情况的债转股、债务重组等新的手段，比如年末的郑百文重组方案，以期真正达到提高重组效率的目的，使企业较为顺畅地走上发展之路。

　　2000年已经走过，市场仍然以其内在的规律发展下去。而对于中国证券市场的兼并收购，我们预测2001年并购市场发展必然会在功能、规模和手段等方面出现以下的趋势：首先，并购重组的资本市场资源配置功能随着市场化的纵深发展，必将更加显现；虚假重组逐步淡出，实质性、战略性重组独领风骚；第二，并购重组的规模在新的市场环境下也要发生变化： 加入WTO后和有关政策的出台必将掀起外资并购浪潮；随着国有股的减持将涌现新一波并购大浪； 退市办法的出台和退市机制的启动必将刺激上市公司利用兼并重组提高企业质量；有关核准制规定的出台规范了资本市场的进入，壳资源价值降低；但另一方面，有关公司上市连续、完整、独立的要求加大了上市的难度、加长了上市的时间，使得利用买壳、借壳上市依然看好。具体对并购重组规模大小的影响要看各方面力量的大小和作用时间的快慢。随着二板市场的推出，高科技企业之间的并购会成为一道亮丽的风景，而未来我国真正能在全球有一席之地的企业也只能在高科技企业的并购中诞生。第三，随着并购的展开，在并购手段上也发生变化：并购手段将继续翻新，随着有关收购法规的完善，要约收购将粉墨登场；市场上会有更多的上市公司之间的股权互换、吸收合并等，推进战略性并购；债务重组将成为均衡各方利益、改善上市公司质量的主要方式；中介机构迅速发育，投资银行作用日渐突出。 东方高圣投资顾问公司

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