江苏舜天(600287)第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　江苏舜天股份有限公司2004年第一次临时股东大会，于2004年7月24日在南京建邺路98号舜天大厦3楼公司会议室召开。出席会议的股东或股东的委托代理人共32人，代表股份292，408，154股，占公司总股本的66.94%。大会由公司董事长董启彬先生主持。

　　二、提案审议情况：

　　会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下议案：

　　(一)、以292，408，154股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对，0股弃权审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　(二)、以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过关于公司符合申请公开募集增发新股(A股)条件的议案。

　　本项议案经本次股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　(三)、关于公司申请公开募集增发 A股发行方案的议案：

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股( A股)；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　2、每股面值：人民币1.00元；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　3、发行数量：不超过8500万股；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东(简称“老股东”，下同)，以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)；以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金，下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金，下同)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。6、发行定价：本次增发价格的下限根据刊登招股意向书前五个交易日收盘价的算术平均数按一定折扣确定，上限拟定为刊登招股意向书前五个交易日收盘价的算术平均数。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　7、募集资金投资项目：

　　①投资2，235万美元引进关键生产线开发生产高档家纺与服装面料项目；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　②投资2，224.95万美元实施高档针织面料织染及后整理生产线项目表决结果如下。

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　本项议案经本次股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　(四)、关于公司募集资金投资项目可行性的议案：

　　1、引进关键生产线开发生产高档家纺与服装面料项目的可行性；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　2、高档针织面料织染及后整理生产线项目的可行性；

　　以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过。

　　本项议案经本次股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　(五)、以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过关于提请公司股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案。

　　为了更好地完成公司本次申请公开募集增发A股的方案，股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理有关本次增发的下列事宜：

　　1、全权办理本次公开募集增发 A股的申报事项；

　　2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议形成的决议所载明的发行方案范围内确定股票发行数量、询价区间、发行价格、发行方式、发行对象、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购办法、发行起止日期等具体事宜；

　　3、在本次公开募集增发 A股完成后，对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改并据此办理工商变更登记等手续；

　　4、在本次申请公开募集增发 A股决议有效期内，若上市公司发行新股的政策发生变化，按新政策继续办理本次增发事宜；

　　5、办理与本次申请公开募集增发 A股有关的其他事项。

　　本项议案经本次股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　(六)、以292，241，510股同意(占出席会议所持表决权的99.94%)、138，044股反对，28，600股弃权审议通过关于公司本次申请公开募集增发A股前形成的滚存利润分配方案的议案：

　　本次申请公开募集增发 A股完成前的滚存利润由公司新老股东共同享有。

　　本项议案经本次股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　(七)、以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过关于公司本次申请公开募集增发A股决议有效期的议案：

　　公司本次申请公开募集增发A股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。(八)、以292，270，110股同意(占出席会议所持表决权的99.95%)、138，044股反对，0股弃权审议通过公司《募集资金管理办法》。

　　(九)、以292，408，154股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对，0股弃权审议通过关于修改《公司章程》的议案。(修改后《公司章程》全文详见上海证券交易所网站ht t p： w w w. s s e. c o m. c n)

　　三、律师见证情况：

　　本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师、潘岩平律师见证并出具法律意见书，认为“贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。”

　　四、备查文件：

　　1、经与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；

　　2、见证律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二ОО四年七月二十七日上海证券报