路桥建设(600263)第二届董事会第十一次会议决议暨召开2003年度股东大会公告

　　路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2004年3月15日上午在运河人家建国假日酒店会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长马国栋先生主持,与会董事审议并全部同意通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　二、审议通过了公司2003年度总经理业务报告；

　　三、审议通过了公司2003年度财务决算方案；

　　四、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

　　2003年度母公司实现净利润60,546,332.40元,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金6,054,633.24元和10%法定公益金6,054,633.24元后,本年度可供股东分配利润48,437,065.92元,上年度结转未分配利润82,821,015.40元,可供分配利润131,258,081.32元,按2003年年度末总股本408,133,010股为基数,每10股派现0.3元(含税),资本公积金不转增股本,尚余119,014,091.02元,结转2004年度。

　　五、审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要；

　　六、审议通过了投资1亿元购买海上施工设备的议案；

　　七、审议通过了2004年度公司及控股子公司与中国路桥(集团)总公司及其下属企业之间(以下简称“路桥集团”)关于购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等关联交易的议案；

　　鉴于路桥集团是我国路桥建筑最大的龙头企业,是一家集工程科研、施工、设计、筑路机械制造等为一体的大型国有企业；并由于公路施工专业性强,本公司和路桥集团所承建的公路桥梁项目大部分都在同一路线上,且基本处于交通闭塞、施工条件极为艰苦、偏僻的地点,公司其控股子公司在经营中难免与路桥集团在购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等方面持续发生关联交易。本次董事会会议批准同意公司及控股子公司将在2004年度继续与路桥集团在购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等方面发生不超过1亿元的关联交易。

　　中国路桥(集团)总公司系本公司控股股东,上述行为构成关联交易,与该关联交易有利害关系的3名关联董事马国栋先生、马嗣俊先生、陈玉胜先生对此议案回避了表决,非关联董事(含独立董事)一致同意通过了该议案。

　　该议案尚须获得公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

　　八、审议通过了银行综合授信额度的议案；

　　根据公司目前的生产规模和发展的需要,2004年公司拟向银行申请28亿元人民币的免保综合授信额度。

　　九、审议通过了关于计提资产减值准备及坏账损失核销的议案；

　　1、鉴于南方证券股份有限公司被实施行政接管,董事会决定对该项长期投资计提资产减值准备,计提金额为660万元,计提比例20%；

　　2、由于业主偿债能力较差,根据谨慎性原则,本公司控股子公司路桥华南工程有限公司榕东桥项目应收账款1,972,847.10元计提4%特别坏账准备78,913.88元；对淇澳桥项目应收账款41,219,874.55元计提4%特别坏账准备1,648,794.98元。由于债权存在争议,对应收路桥集团第二公路工程局第三工程处材料款和机械租金等合计1,751,878.07元,计提80%特别坏账准备1,401,502.46元。本公司所属子公司西安筑路机械有限公司2003年通过对应收账款逐笔检查和清理,按照谨慎性原则对回收可能性较小的陕西榆林第二路桥建筑公司、海南琼山昌海土石方爆破工程有限公司、河北邯郸市交通局第一工程公司等24家单位7,203,315.27元应收账款,分别计提9%-100%特别坏账准备计1,395,095.31元。

　　3、经清查,公司控股子公司西安筑路机械有限公司22笔应收账款(非关联交易)共计1,196,955.52元,因债务单位经营不善撤消等原因无法收回,董事会同意将上述应收账款作坏账损失核销。

　　十、审议通过了关于不开展清产核资工作的议案；

　　根据国务院国有资产监督管理委员会有关开展清产核资工作的文件精神,鉴于本公司已执行《企业会计制度》,并全部计提八项资产减值准备,拟决定不开展清产核资工作。

　　十一、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。

　　(以上第一、三、四、五、七、八项议案须提交公司2003年度股东大会审议)

　　(一)召开会议基本情况

　　1、会议时间：2004年4月21日上午9：00；

　　2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；

　　3、表决方式：现场表决。

　　(二)会议审议事项

　　1、审议公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2003年度财务决算方案；

　　4、审议公司2003年度利润分配方案；

　　5、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要；

　　6、审议2004年度公司及控股子公司与中国路桥(集团)总公司及其下属企业之间关于购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等关联交易的议案；

　　7、审议银行综合授信额度的议案；

　　8、审议关于修改《公司章程》的议案。

　　(上述议案的相关公告刊登于2003年10月28日的《中国证券报》和《上海证券报》)

　　9、审议公司与中国工商银行总行营业部签署的《开发性金融合作协议书》。

　　(上述议案的相关公告刊登于2004年2月25日的《中国证券报》和《上海证券报》)

　　(三)会议出席人员

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

　　2、截至2004年4月12日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。

　　(四)会议登记方法

　　1、登记手续：股东参加会议,请于2004年4月19-20日(上午9：00？11：00；下午13：30？16：00)持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部

　　(五)其他

　　1、会议联系人：蔺成新 郑凯

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层

　　邮编：100027

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会

　　二○○四年三月十五日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2004年4月21日召开的2003年度股东大会,并对会议所有事项代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期：2004年 月 日

　　(本委托书有效期限：自2004年 月 日至 月 日)上海证券报