纯粹的买壳,一般价格从几千万到上亿,其中6000-8000万港元是主要叫价区域,具体还要按收购的股权比例再算价格,上述价格的基准是75%的股份(一般上市时大股东的持股比例)。此外,还要看壳是否干净,以前有无配股,上市公司的负债情况如何。香港市场上的不少三、四线股上市后没有什么交易,也未曾配股,资产和股权结构还是比较干净的。在香港买壳,交易双方只看净资产,市值并无意义,算价格时,基本上也没有溢价

　　许多香港投资银行的人员,正穿梭于内地,以寻找合适的企业到香港买壳上市。据了解,由于股市不振,目前香港有一批这样的“壳”正想找个好东家“改嫁”,一个香港主板上市公司的净壳价,一般为6000-8000万港元。

　　香港买壳最近有点多

　　去年7月,上海建工集团宣布与香港上市公司香港建设的大股东光大国际签署协议,通过受让其逾1亿股约合19%股权,并获香港建设同时配售新股中的3500万股约合5%股权,以持有逾24%的股份,正式成为香港建设的第一大股东,而光大国际则以约10%的股权位居二股东。这样,借香港建设之壳,上海建工集团成功在香港上市。

　　同样是在去年下半年,内地富翁许荣茂斥现金5800万港元收购香港上市公司东建科讯的52.04%股权,是项收购完成后,许荣茂共持有东建科讯69.74%股权,取得香港上市公司的地位,并立即将该公司易名为世茂中国。许荣茂其后旋即以2.3亿港元的价格,收购了另一家上市公司——明珠兴业旗下的创世纪。

　　去年年底,海尔集团联合香港老牌上市公司,全球最大的室内无绳电话设计制造商中建电讯在青岛建立手机生产合资企业,然后共同把手机项目注入在港上市的中建数码。这一注入交易分两个阶段,在获得中国证监会批准后,中建电讯在海尔中建的股权为63.8%,海尔集团为26.3%,在获得香港联交所批准后,增加公众持股量,海尔持股减至21.6%。其后,待原来的多媒体业务从海尔中建转回中建电讯,海尔中建还会获授予收购在青岛的手机生产合资企业51%股权的资格。整个海尔买壳案完成后,中建电讯在海尔中建的持股将摊薄到38.2%,海尔持股增加到42.8%,海尔成为第一大股东。

　　进入2002年,内地企业在香港买壳上市有增无减。1月8日,招商局集团旗下招商迪辰公司协议动用约5400万港元收购香港主板上市公司——启祥集团。按照协议,在交易完成后,招商迪辰公司将拥有启祥集团公司61.8%的绝对控股权。

　　2002年1月27日,列入《福布斯》中国100位富豪榜的周正毅宣布,其控制的公司Angel Field Limited将以6180万港元价格,从盈荣集团前大股东蔡氏家族手上购入74%的股权,成为该公司第一大股东。

　　买壳交易与股市唱反调

　　中国内地企业在境外买壳上市的鼻祖是中信泰富。1987年,中国国际信托投资公司的全资子公司中信香港宣布收购泰富发展有限公司,中信香港以每股1.2元的价格购入泰富公司51%的股份,合3.08亿股,与此同时,中信香港将其持有港龙航空38.3%的权益作价3.74亿港元换取泰富公司3.116亿股股份,经此股权变动,泰富公司的总股本增至9.16亿股,中信香港的持股比例为67.6%。根据对泰富公司持股比例49%的计划,中信香港委托百富勤融资公司将余下的股份以每股1.2元配售给社会公众,获得资金2亿多元,经过这次并购与注资,中信香港取得泰富的控股股东地位且其属下的港龙航空获得间接上市。

　　现为安达信(上海)企业咨询有限公司企业融资部总监的黄耀和先生,曾任职于香港百富勤集团中国企业融资部,对内地企业赴香港IPO(首次公开发行)和买壳上市可谓烂熟于心。黄耀和回忆说,自中信泰富开启了内地企业海外买壳上市的大门之后,1990年到1994年,是内地企业在香港买壳上市的第一个高峰期。当时,香港经济相对不景气,港股也比较低迷,而港人对中国内地又有较多憧憬,因此,这几年成为内地企业在香港买壳上市的黄金期。香港市场的这股内地热一直延续到1997年,期间,两家红筹股——上海实业和北京控股发行股票引得港人争相认购,北京控股更因认购资金过多,甚至影响了银行隔夜利率。后来,受到内地红筹股指数的出台等因素的影响,内地企业香港卖壳上市明显减少。

　　安达信公司合伙人陈少瑜解释说,1990年代初,中国尝试向海外融资,1991年沪深股市首发B股,1992年开始,华晨汽车(CBA)、中策轮胎、正大易初摩托等相继在境外上市,几年中,B股、H股、N股、ADR、红筹股等多种海外上市形式应运而生。不过,在实践中, H股和ADR逐渐成为海外融资的主流,近年来大型国企海外上市,基本上都是发行H股,而大型国企借壳上市,则主要通过红筹股形式。这样,由于融资主流方式的变化,以及市场热点从中国概念到网络概念的转移,内地企业香港买壳上市出现了多年的停滞。

　　陈少瑜说,经验证明,撇开政策影响的特殊因素,内地企业香港买壳的高峰期,往往都是港股比较低迷的时候,因此,近期买壳上市再度升温,应该说并不奇怪。毕竟,股价低时才是买壳的介入好时机。“港股行情好时,一个壳的收购成本要超过1亿元。”陈少瑜说。

　　民营企业成为新主力

　　与以往内地企业香港买壳上市热不同的是,此轮买壳热的主体是民营企业。

　　黄耀和认为,迄今为止,发行H股的主要是国企,民营企业难以与之“抢跑道”,而香港创业板,又在市场容量和上市速度方面无法满足一些内地民营企业的要求,这样,内地民营企业在香港上市的当然之选便只有买壳上市。目前,由于内地创业板迟迟未能推出,A股上市排队又很长,这两大因素直接推动了反应敏锐的民营企业转而希望到香港上市,而与此相对应,香港经济的回调和证券市场的疲软,又产生了一大批壳资源,可以满足民营企业的买壳之需要,你情我愿之下,内地民营企业自然被看成新一轮买壳热的主力。

　　近期,尽管香港市场发生了关于民营企业格林柯尔和欧亚农业的信任风波,但是,总体而言,香港投资者还是很看好内地的民营企业。在低迷的香港股市中,内地民营企业仍然是一个显眼的亮点。

　　此外,由于内地实施外汇管制,国企在买壳时申请外汇额度受到的限制较多,而民营企业在这方面相对较为灵活。

　　事实上,除了上述许荣茂和周正毅之外,内地民营企业富豪吴一坚和张宏伟,亦分别入主香港上市公司一木集团和东润拓展。香港舆论认为,随着内地民营企业的发展壮大,加之内地对企业赴港上市审批严格,这类买壳活动预计还会持续。

　　买壳上市挺“划算”

　　与IPO相比,买壳上市的速度快,手续相对简单,中介费用相对也更加便宜。

　　陈少瑜说,在香港通过IPO方式上市,主板需要花发行金额8-12%的中介费,创业板的比例更高。IPO时,仅律师就要三个,包括发行公司、承销商和分销商,其他中介要求亦类似,费用自然居高不下。买壳的费用,则包括两项：壳的价格和中介费。

　　纯粹的买壳,一般价格从几千万到上亿,其中6000-8000万元是主要叫价区域,具体还要按收购的股权比例再算价格,上述价格的基准是75%的股份(一般上市时大股东的持股比例)。此外,还要看壳是否干净,以前有无配股,上市公司的负债情况如何。香港市场上的不少三、四线股上市后没有什么交易,也未曾配股,资产和股权结构还是比较干净的。在香港买壳,交易双方只看净资产,市值并无意义,算价格时,基本上也没有溢价。

　　买壳时支付投资银行和律师等中介的费用,要视壳公司的资产情况而定。有的壳公司资产比较复杂,可能还要进行评估。投资银行的顾问费用一般为150-200万。

　　买壳上市真正的意义在于其后续的融资能力,买壳上市与IPO的根本区别在于,买壳上市要花笔钱找到壳,但是,买壳上市的好处是,可以在很短的时间内再融资。黄耀和说,就目前而言,香港对上市公司配股和增发股票没有多少限制,后续融资手段也很齐全,股东大会一次可以授权董事会增发不超过总股本20%的股份,而董事会一旦决定,可以在两三天内即发行股票进行再融资。

　　与其费尽周折花上一两年时间等候上市,还要冒上市不被批准和市场发生变化的风险,不如买个壳,花点钱立马拿到融资权,不少到香港买壳的内地企业,打的就是这个算盘。一家最近刚刚在香港买壳上市的公司老总坦陈,像他们这样的民营企业,直接海外上市可能不大,A股上市至少也得等两三年,在内地买壳,股权转让加上重组投入,成本也要几千万元,而且没有一年半载也拿不下来,这样一比较,到香港买壳上市更爽快,更划算。

　　中介业务逐渐“吃香”

　　与IPO相比,买壳上市是一项专业性更强的“技术活”。

　　黄耀和说,在香港买壳,主要有两种手段：一是直接向大股东收购上市公司股权,二是上市公司持有一大堆不良资产,收购者有优质资产,收购者将优质资产注入上市公司,上市公司向收购者定向发行新股,或再给收购者一部分现金。

　　与内地买壳上市不同的是,在香港买壳上市,还会碰到要约收购的问题。内地上市公司由于绝大多数存在国家股、法人股,股权转让、资产重组时,大股东都会要求豁免要约收购。但在香港,要约收购往往是一个难以避开的关键所在,而且正是买壳上市最能体现“技术含量”的地方。

　　香港法律规定,收购上市公司股权超过30%时必须进行要约收购,该比例原为35%,去年调低至与内地一样。

　　既然是买壳上市,当然不希望其他股东纷纷借此机会将手中股票抛给收购者,因此,收购者就要显示出其实力,让其他股东愿意持股等待壳公司更加美好的明天,或是当时股价已高于要约标购的价格。在这样的市场化条件下,内地民营企业借助内地和民营两大热门概念,买壳时当然更有优势。

　　要约收购还直接影响到买壳的成本。理论上,收购者必须要准备好全面收购的资金,业内称之为过桥贷款。不过,由于100%收购的可能性很小,且即便全面收购,按香港法律规定也可以迅速再配售出25%的股份,因此,收购者准备的收购资金不必那么多。

　　此外,按照香港联交所的规定,上市公司主业发生变更,或是买壳后新股东注入资产规模很大,超过上市公司净资产或收入的100%,都当作重新上市考虑。这些,也是买壳上市时不可忽略的问题。

　　由于技术性强而收入相对较低,香港投资银行以往对内地企业的买壳上市中介业务兴趣并不大,但是,近两年来,香港市场IPO的生意较为清淡,H股因股价低融资困难,纷纷转而发行A股,越来越多的投资银行开始看重买壳上市中介业务。加怡融资公司自1996年以来参与过近70个IPO项目,不过,近期该公司却格外重视内地企业的买壳上市业务,并有一名执行董事经常往来内地寻找项目。香港业内人士透露,除美资证券公司外,准备大力开拓此项业务的香港投资银行不在少数。

　　(《上海证券报资本周刊》记者许峻)

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！