国君、海通合并，高票通过

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12月13日，国泰君安在上海延安饭店举行2024年第三次临时股东大会，审议包括《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》在内的22项议案。

上海证券报记者在现场看到，有上百位股东现场参会（公告确认共260名），既有机构股东，也有长期持有公司股票的自然人股东。会议由国泰君安董事长朱健主持，国泰君安总裁李俊杰，监事会副主席吴红伟，副总裁兼首席财务官、首席风险官、董事会秘书聂小刚等出席会议。

现场提问环节，多位股东围绕国泰君安、海通证券合并后的组织架构、发展方向等方面进行提问。朱健现场回应称，国泰君安与海通证券强强联合、优势互补，合并后资本实力大幅跃升、业务实力显著增强，将加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。

当晚，国泰君安发布2024年第三次临时股东大会决议公告，公告显示，全部议案均获高票通过。海通证券也在同日举行股东大会并发布决议公告，本次合并重组交易方案等相关议案经股东大会审议，均获高票通过。

至此，这桩中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例又迈出重要一步。业内人士表示，两家公司股东大会的高票通过，标志着合并重组公司治理程序的顺利完成，充分体现了各方股东对本次合并重组的高度认可，以及对合并后公司未来发展的坚定信心。

260名股东现场参会

记者在现场看到，有上百名国泰君安股东现场参加了此次股东大会，既有机构股东，也有长期持有公司股票的自然人股东。根据晚间公告，经核查，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共260名。

13时30分，国泰君安董事长朱健作为主持人宣布会议开始，国泰君安总裁李俊杰，监事会副主席吴红伟，副总裁兼首席财务官、首席风险官、董事会秘书聂小刚等出席会议。

会议审议了22项议案，其中《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等备受关注，记者在表决票上看到，该议案分拆出了25项内容分别进行表决，涉及合并方式、换股价格及换股比例等。

在现场提问环节，多位股东围绕国泰君安、海通证券合并后的组织架构、发展方向等方面进行提问。朱健现场回应称，国泰君安与海通证券强强联合、优势互补，合并后资本实力大幅跃升、业务实力显著增强，将加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。

全部议案均获高票通过

根据国泰君安、海通证券晚间发布的股东大会决议公告，全部议案均获高票通过。

其中，国泰君安、海通证券股东大会参会率分别达到78%和68%，相关议案的通过率均高达99%。海通证券同步召开了A股及H股类别股东会，参会率分别达到72%、57%，相关议案通过率也高达99%。

以《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案为例，该议案在国泰君安股东大会的通过率（A+H普通股合计）为99.6591%，在海通证券股东大会的通过率为99.609397%。

北京市海问律师事务所对国泰君安本次股东大会出具了法律意见书。该所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

合并推进速度超市场预期

本次国泰君安、海通证券合并重组是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以来国际投行界第一大并购项目，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。

业内普遍表示，作为中国资本市场重大无先例的创新事项以及国际资本市场最复杂的收购合并之一，本次合并项目推进速度超出市场预期。

国泰君安、海通证券9月5日发布停牌谋划重大资产重组公告，10月9日发布合并重组相关预案及联合公告，11月21日发布合并重组报告书及联合通函，12月13日召开股东大会审议通过各项议案。

“仅用时3个月就完成了全部公司治理程序，充分展现了两家公司极高的决策及执行效率。”业内人士评价。

释放协同效应打造一流投行

国泰君安、海通证券均为国内历史悠久、规模排名靠前的综合类证券公司，双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升。

按照2023年公开披露数据，合并后公司总资产、净资产、净资本、零售客户数、零售客户App月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量，均位居行业首位。

国泰君安、海通证券表示，将加快全面整合，依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理，推动合并后公司释放“1+1>2”的协同效应。未来，将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

作者：费天元 王彦琳

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