以公司债为例，再说债券承做|债券_新浪财经

之前在《债券承做人员成长手册之入行篇》、《债券承做人员成长手册之提升篇》、《债券承做人员成长手册之成熟篇》和《债券承做人员成长手册之未来篇》，对于承做人员从入行、成长、成熟和未来等方面，从相对宏观的角度作了一定的分析和建议。

在从事了一段中台工作以后，行业内执业质量的态势依然如故。纵向来说，大券商的执业水平总体高于中小券商，横向来看，不同团队之间的，甚至同一团队，不同项目组，执业水平大多时候呈现的也是参差不齐的情况。作为中小券商，如何在缩小不同团队执业质量差距的同时，将总体的执业质量逐步提升到头部券商的水平，也是亟待解决的问题。笔者就以公司债为例，从微观层面入手，说说作为承做人员，如何提升自身的执业质量，如果个体执业质量都上去了，相信券商整体的执业质量一定不会差。

任何债券品种的承做主要工作集中于两个环节，分别为：尽职调查和申报材料撰写，只要这两个环节的工作处理的比较好，做的比较扎实，其他流程性或者节点性的工作就会顺利很多。

一、尽职调查

（一）相关政策

目前关于尽职调查方面，最新的文件有三个，分别为《公司债券承销业务尽职调查指引》（以下简称“尽调指引”）、《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》（以下简称“内容与目录指引”）和《公司债券业务工作底稿目录》（以下简称“底稿目录”），其中底稿目录为内容与目录指引的附件。这三个文件，从层次上来看，可以说是逐步递进，从宏观到微观，不断进行细化。

1、尽调指引

尽调指引作为尽职调查工作宏观层面的指导文件，主要从宏观的角度制定说了为什么要开展尽调；尽职调查做些什么，如何去做；底稿如何处理；最终形成尽调报告。

2、内容与目录指引

分别就作为承销商和受托管理人的尽职调查提出那一步要求和覆盖范围。

3、底稿目录

这份文件是根据《尽调指引》和《内容与目录指引》的相关要求，进行细化后的最终目录清单。从实务来看，基本上所有券商都是以该目录为基础，展开尽职调查。

4、正确看待法规

对于承做人员来说，这些政策约定了尽调的范围，也为材料撰写准备好了素材，这是很积极的一面。但是，与此同时，这些政策也会成为最终衡量券商执业质量的试金石，做的好的当然没问题，做的不好的，协会评价不高不说，还很有可能导致监管的处罚。因此，作为承做人员，在执业的时候，要尽量从监管的角度去理解法规，准备材料，毕竟监管才是裁判，想通过曲解或者狡辩，很可能招致严重的打击。因此，与其走歪门邪道，不如好好去理解法规，尽可能的做好手头工作。

（二）做好尽调准备工作

尽调准备工作，主要是根据项目情况，结合券商各自的尽职调查最新要求，分析尽调过程中所需的必备材料，并提前准备相关可以准备的材料。

具体来说就是根据项目情况，收集发行人相关信息，比如通过WIND，尽量多的了解发行人相关信息，同时，结合公司最新尽调清单，了解每个科目的最新要求，比如：尽调尺度。

最终目的是对尽调所需的材料、可能碰到的问题做好一定的准备。

（三）底稿收集

顺利的底稿收集一定是建立在承做人员扎实的专业基础和良好的沟通能力的基础之上，扎实的专业基础，可以很容易让发行人对项目组产生信任感，而良好的沟通能力，可以提升底稿收集的进度，降低解决问题的难度。

通过项目组与发行人相关人员的积极对接，制定好底稿收集计划，在收集过程中，应当积极与发行人进行沟通，及时发现问题，积极提出解决方案，推进尽调工作的有序开展。

友情提示一下，别一碰到问题，就找领导，如果这么做，某种程度上反倒是说明了项目组能力欠佳或者莽撞。当然，这也不是说不能找领导，笔者以为如果需要要找领导，一定是建立在项目组所在的层面已经没法解决的基础之上。

（四）底稿装订

底稿装订，作为尽调的最后一个环节，说容易也很容易，说难也很难，这不实务中，底稿做的乱七八糟的也不在少数。

如何做好底稿装订？1、严格按照顺序摆放底稿；2、任何科目都要准备好舌页或者隔页；3、装订要尽量美观、整齐；4、没有舌页的情况下，不妨贴个便签纸试试。如此看来，其实真的不难。所以很多时候连装订都有问题的，大概率不是能力问题，而是态度问题。

尽调工作看似复杂，但是只要项目组具备扎实的专业基础、良好的沟通技能和严谨的工作态度，基本上还是比较轻松的。

一份简洁、实用的尽调底稿，相信大多情况下，都可以成为底稿验收通过的润滑剂，提升项目推进效率的催化剂，也是建立良好前后台关系的重要基础。

二、申报材料撰写

公司债，不管是公开发行，还是非公开发行，涉及的材料，总体来说，并不是很多。发行人和涉及的各家中介机构出具的各项材料，最终都是为募集说明书服务。因此，作为承做人员，一定是以募集说明书为中心，根据尽调底稿和其他中介机构的材料完成募集说明书的撰写。

（一）募集说明书

1、基本原则

募集说明书撰写的最基本的原则，募集说明书的任何内容都必须有足够的依据。比如：发行人的公司治理情况、财务情况、募集资金情况、行业发展趋势等等。没有足够的依据，就意味着募集说明书面临虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等方面的问题。项目一旦出问题，不管是形式风险，还是实质性风险，项目组多少都会遭到来自监管或者公司内部的责罚。

2、撰写的进程

如果公司能够提供或者项目组自身具备良好的募集说明书适用模板，项目组可以根据尽调过程的进展，随时根据模板，补充、完善募集说明书中的相关内容，随着尽调的逐步推进，其他中介机构资料的逐步完善，募集说明书的撰写也会逐步接近尾声。

3、检查的过程

以前，听说股权项目上报前，保代都会带着项目组反复核查申报材料。其实，这对于债券也是非常有必要的，如果项目组能够按照这种方式，组织项目组人员，一起一段、一段核查募集说明书内容，相信，一方面，可以对募集说明书各个方面的内容做到心中有数；另一方面，可以基本规避所有的常识性错误。可惜的是，实务中能够做到这种程度的项目组显得还是有些稀少。

根据基本原则，及时推进募集说明书的撰写进程，初稿完成后，进行科学、认真的检查，相信一份不错的募集说明书也就诞生了。其他申报材料只要遵循这个方法，基本也不会有太大问题。

（二）一点小提示

1、记得给自己留点空间

除了政策规定之外，凡事落笔应该留点空间。举个简单的例子，有些项目组为了说发行人实力很强，直接在募集说明书里说，发行人经营情况良好，偿债能力较强，这就给投资者或者其他相关人员带来一种印象，券商认为发行人实力很强，如果到时候债券出问题了，投资者是否可以拿这个说事，虽然有推脱的余地，但是很难撇的特别干净。与其如此，为什么不可以退一步？比如：从发行人报告期情况来看，发行人兑付情况良好，目前经营情况总体稳健。相信这么表述或者类似表述的话，一方面，能够达到与上文差不多的目的，另一方面，也降低了因此给自己带来麻烦的可能性。

2、模糊地带

撰写过程中，的确有的地方，可能介于模糊地带，说的太清晰，有可能影响项目进展，说的太模糊，也无伤大雅。这个时候，笔者以为最优的方法就是要变通一点，灵活处理的最终效果应该会更好。至于具体的模糊地带，就不说了，懂行的应该大多都碰到过。

底稿充分且完备，装订美观又大方；撰写内容有依据，语句简单且清晰。一个优秀的项目组大体如此。