作者 | 关尔
流程编辑 | 小白
“
典型的“关联方非关联化”造假。伪造销售合同、私刻客户萝卜章、关联公司注销时暗度陈仓、客户疑似关联方等等，处罚书称无证据表明当事人中的其他董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务。
”
风云君曾在2018年8月、2019年7月给大伙讲述了康尼机电（603111.SH）高溢价跨界收购龙昕科技、事后商誉暴雷、上市公司自曝龙昕科技实控人廖良茂违规的狗血故事，并对龙昕科技可能通过潜在关联方进行财务造假提出了质疑。（下载“市值风云”APP，搜索“康尼机电”了解更多详情）
如今，距2018年8月证监会对康尼机电启动立案调查已超过1年半，龙昕科技造假一案终于尘埃落定。今年5月13日，康尼机电收到证监会《行政处罚事先告知书》，龙昕科技和康尼机电都受到不同程度的处罚。
风云君搜索后发现，大部分媒体关于龙昕科技造假一案的报道基本都集中在处罚结果解读和未来追偿上，未曾深入分析龙昕科技究竟如何达成造假。
风云君索性撸起袖子，自己来写一篇关于龙昕科技专业造假手法的复盘，给康尼机电的狗血收购系列故事一个ending，让大家见识一下龙昕科技是如何厚脸皮造假的。
一、造假的两大必备条件
总地来看，龙昕科技的造假手法完全可以用七个字概括——“关联方”+“信披违规”。前者不是什么新鲜手法，但结合后者无疑大大地增强了前者的隐蔽性。接下来风云君将逐一解释。
简单地说，龙昕科技董事长、总经理廖良茂在2015~2017年间（龙昕科技被收购及2017年年报期间）指使他人通过虚增收入，并向关联方虚构相关原料采购，配合收入造假形成看似合理的交易闭环。
同时，也通过关联方完成表面上从供应商→龙昕科技→客户的资金流转。但实际上，这些虚构交易的真实资金流更多地是在龙昕科技和（潜在）关联方之间空转。
当然，为增强隐蔽性，明面上龙昕科技可能不会直接自己的关联方“采购”，而是通过供应商中的潜在关联方进行，这是典型的“关联方非关联化”手法。
（康尼机电造假手法示意图，龙昕科技关联方全称将在下文提及，市值风云整理）风云君研报看得多的老铁不难看出，要实现上面的造假，两个条件必不可少：
1、伪造交易往来的巨额资金；
2、和龙昕科技互相“打掩护”的关联方。
二、“周转钱”从何来？
造假资金的来源很好追寻，毕竟真金白银从来都不是大风刮来的。
风云君在《康尼机电：34亿买资产一年后4亿卖给关联方，23亿商誉喜迎“财务大洗澡”》曾经统计过，从已知信息看，截至2017年末廖良茂四处用龙昕科技名义违规担保、通过各种民间借贷换回来的“周转钱”至少有5.05亿元。
这里的“周转钱”包括了2017年9月，廖良茂用一笔3.045亿元的银行定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司提供了违规担保。2018年2~3月，廖良茂再次故技重施，借款3.64亿元。
根据时间点能大致看出，越到后面廖良茂借款的缺口似乎越大。这么大的资金量，要想不走漏一点风声，难度其实很高。2018年6月，康尼机电突然披露廖良茂和龙昕科技的违规担保事项。
三、具体操作指南：关联方&信披违规
（一）关联方的“合作”
造假的关联方，据《处罚通知书》透露，主要指的是由龙昕科技实控人、董事长廖良茂控制的东莞市龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）和东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）。
经调查，2015年~2017年龙昕科技通过向客户虚开增值税发票、未开票确认收入的方式在正常业务的基础上累计虚增收入9亿元，虚增收入占比逐年扩大。其中，2015年~2017年6月（并购期间）虚增收入5.47亿元。
比如，龙昕科技与A客户实际签订了1亿元销售合同，同时伪造了2亿元的销售合同，虚增部分的应收账款回款由龙昕科技关联方（含潜在关联方）以客户名义支付。
为了让虚增的1亿元交易更为“合理”，龙昕科技煞费苦心地根据毛利率倒算出“应有的”采购金额，以关联方（含潜在关联方）的名义“执行”关联采购。正是通过这种真真假假混合的销售及采购，龙昕科技的造假具有很强的迷惑性。
而与虚增销售收入、关联采购相关的合同、入库单等单据，均由龙昕科技财务部集体伪造。伪造手段包括模仿签字、私刻客户的公章、财务专用章等萝卜章等。俨然一个专业的造假团队……
带头实际执行的，正是龙昕科技的财务负责人曾祥洋，他也是康尼机电收购龙昕科技的交易对方和业绩承诺方之一，与廖良茂存在一致的利益诉求。
（二）花式信披违规
龙冠真空和德誉隆都是受龙昕科技实控人廖良茂直接控制的公司，就像放在明面上的“靶子”，向来都是核查的重点。怎么样才能让它们的“参与”更隐蔽呢？
1、瞒天过海：隐瞒关联方交易
首先，关联方非关联化，能藏多少是多少。
下面是康尼机电收购龙昕科技时最后更新的一版《重大资产重组草案（修订版）》（2017年9月，以下简称“《重组草案（修订版）》”）有关关联交易的披露内容：
（注：迪贝森指由廖良茂父亲实际控制的东莞市迪贝森真空电镀材料有限公司，下文同）
2017年11月，康尼机电对龙昕科技的收购事项获批，2017年12月起康尼机电对龙昕科技并表。但2017年报的关联方名单里只出现了龙冠真空的身影：
同时，2017年报披露的关联交易显示，龙昕科技与廖良茂相关的关联方没有交易，且2017年末只与其存在1379.02万元的其他应付款，无其他应收应付事项。
（2017年关联交易）
（2017年关联方应付事项）
但结合前文2015年~2017年龙昕科技实际虚增的关联采购金额、虚增应付账款金额看，《重组草案（修订版）》和康尼机电2017年报披露的关联方及关联交易“隐瞒”甚多：
（1）遗漏披露其他实际配合造假的潜在关联方名称，2017年报未见披露德誉隆、迪贝森；
（2）披露的关联采购金额、关联方与实际情况有很大出入，且差异金额逐年扩大：
2、烟幕弹：“注销”关联公司
其次，放出“注销”关联公司的烟幕弹，混淆视听。
在《重组草案（修订版）》中，龙昕科技表示以后不会再向关联方迪贝森、龙冠真空和德誉隆再进行关联采购。
而关联采购停止的原因，则是因为龙冠真空、德誉隆和迪贝森在当时已处于注销阶段：
（节选自《重组草案（修订版）》201709）
在《重组草案（修订版）》和重组一次反馈的回复中，龙昕科技披露德誉隆和龙冠真空甚至已经完成了国税、地税注销登记，正在办理工商注销登记手续：
然而，风云君查询到，龙冠真空、德誉隆和迪贝森在2017年~2018年间的工商登记经营状态均从“清算”变为正常的“开业”，复活了：
（龙冠真空2016~2018年年报信息显示的经营状态，来源：天眼查）
（德誉隆2016~2018年年报信息显示的经营状态，来源：天眼查）
（迪贝森2016~2018年年报信息显示的经营状态，来源：天眼查）
也就是说，龙昕科技故意假借关联方龙冠真空、德誉隆和迪贝森“注销”之名，模糊了龙昕科技在收购报告期（2015年~2017年6月）、第一年对赌期（2017年）的关联交易，并通过违规信披来掩盖收入、关联采购造假。
3、疑似潜在关联方：欧朋达
在主要客户中，欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）在2017年上半年既是龙昕科技的客户又是龙昕科技的供应商。
（欧朋达为2017年上半年前五大客户之一，来源：重组草案（修订版））
（欧朋达也是2016年、2017年上半年的前五大供应商之一，来源：重组草案（修订版））
对此，龙昕科技的解释是：对其的采购方式发生了改变，因此产生双方互有购销往来。
乍听之下似乎说得过去。
但风云君发现，欧朋达在2015年2月被奋达科技（*ST奋达，002681.SZ）收购前，其股东之一新余深业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深业投资”）的大股东胡羽翎，是2015年5月入股龙昕科技的泓锦文并购基金的合伙人之一。
（深业投资系奋达科技收购欧朋达的交易对方之一，来源：奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订后20150202）
（深业投资后更名为红河州建水县明承企业管理中心（有限合伙），明承企管的股权结构图，来源：天眼查）
而泓锦文并购基金，也是康尼机电收购龙昕科技时的交易对方之一。
注：泓锦文并购指深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）。（胡羽翎所在的泓锦文并购，是2015年5月龙昕科技引入的机构投资者，来源：重组草案（修订版））
不仅如此，风云君还发现，2015年8月，胡羽翎作为有限合伙人之一加入泓锦文并购，2016年欧朋达就出现在了龙昕科技的前五大供应商名单之中。
同时，2016年是欧朋达的最后一年对赌期，如业绩未达标，深业投资作为业绩承诺方需要对奋达科技进行补偿。
因此，风云君心中有个疑问：欧朋达作为龙昕科技的潜在关联方，会不会为完成与奋达科技的业绩对赌，配合龙昕科技从2016年起开始造假？毕竟欧朋达集客户、供应商于一体的身份无疑能为龙昕科技的“过桥”回款提供不少便利。
四、上市公司对造假不知情，你信吗？
总的来看，《重组草案(修订版）》和2017年报在关联方及关键交易、与收入成本相关的描述及数据、担保及承诺事项等方面都存在问题，基本可以称得上是"鬼话连篇"。
然而，话又说回来，从2016年12月康尼机电重大资产重组停牌起算，到2018年4月末2017年报披露，中间历时一年五个月。
在此期间，《重组草案》分别在2017年5月、9月经过两次增补修订和一次反馈回复，收购完成后2017年报披露还有4个月的缓冲期，上市公司重组负责人和各路中介机构愣是没发现一点问题。
直到2018年6月才爆出廖良茂违规担保。
难道龙昕科技财务部的造假水平真的如此登峰造极？让人找不出一点漏洞？
一直以来，康尼机电在龙昕科技的收购案上扮演的都是“受害者”的角色。至于上市公司到底知不知情，虽然证监会调查后并未对康尼机电本身顶格处罚，但风云君觉得《处罚通知书》上有一句话颇耐人寻味：
而康尼机电从董事长、副董事长到相关直接责任人分别被处以3万元~10万元不等的罚款。至少他们一顿海天盛筵级别的大餐是没了，投资者心中总算出了一口恶气。
元芳，你学会如何造假了吗？
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