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全面注册制改革Q&A
全面实行股票发行注册制
以习近平同志为核心的党中央高度重视股票发行注册制改革。前不久，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。
Q3：上市公司发行证券应具备哪些条件？
答：（1）上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；④会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；⑥交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近3个会计年度盈利；增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）上市公司向特定对象发行股票的，不得存在下列情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚， 或者最近1年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）上市公司发行可转债的，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债，或上市公司向特定对象发行可转债，分别提出的其他要求（详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条和第十一条规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
（4）上市公司发行优先股的条件，由《优先股试点管理办法》规定。
（5）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（《若干意见》）等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在交易所上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证券法》《若干意见》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。
（二）上市条件
Q4：发行人申请发行股票或存托凭证并上市，应满足什么条件？
答：境内企业申请首次公开发行股票并在沪深交易所上市，应当符合下列条件：
（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。
（2）发行后股本总额不低于5000万元。
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。
（5）交易所要求的其他条件。
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等有关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并上市。
红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，应当符合下列条件：
（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。
（2）发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份。
（3）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例达到10%以上；发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。
（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。
（5）交易所要求的其他条件。
本次发布的3部发行审核业务规则前期已向社会公开征求意见。征求意见期间，市场各方积极参与，对相关规则普遍认可。经整理归并后，共收到各类建议10余项，其中采纳了8项与规则直接相关的建议，主要涉及细化流程安排等方面。未采纳的意见主要是规则理解问题，将在审核实践中做好解释说明。
除公开征求意见的3部业务规则外，本次还同时发布了15部细则、指引及指南，涵盖发行上市、再融资、并购重组、行业咨询委员会等方面，主要是与上位规章、规范性文件以及业务规则做好配套衔接。
Q5：境内公司申请在主板上市，一般应符合哪些标准？
答：境内发行人申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
（2）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（3）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上述所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
Q6：红筹公司申请在主板上市，应满足什么标准？
答：（1）已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：
①市值不低于2000亿元；
②市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。
（2）未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：
①预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；
②营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；
③营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。
上述规定的“营业收入快速增长”，应当符合下列标准之一：
①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；
②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；
受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。
Q7：具有表决权差异安排的企业申请在主板上市，需要满足什么标准？
答：表决权差异安排是指发行人按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
具有表决权差异安排的企业申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；
（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。
此外，拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》第四章第六节的相关规定。
责任编辑：王涵
