产品配置信息的商业秘密认定分析

　　宫晓艳 万浩

　　【案号】

　　（2025）沪0115民初31459号

　　【裁判要旨】

　　判断产品配置信息是否构成商业秘密，应考量整体配置信息是否为公众普遍知悉或容易获得，虽然单个信息处于公开状态，但经过整理、加工后形成的配置信息集合仍可具有秘密性。一旦产品发布，可通过分析产品获知的配置信息即丧失秘密性。产品配置信息公开前通常具有潜在商业价值。保密措施应与配置信息有明确指向性。

　　【基本案情】

　　原告小米公司系新能源汽车制造商，被告张某原系其汽车部自动驾驶部门员工。双方在劳动合同书中明确约定保密义务。原告新车技术发布会前夕，张某在未获授权与报备的情况下，通过电话会议参加外部专家咨询会，有偿披露了新车型的智能驾驶高低配方案、域控制器平台及供应商等信息。原告以侵害商业秘密为由，将被告诉至法院，请求判令被告立即停止侵权并赔偿经济损失300万元及维权合理开支。被告张某辩称，其所述供应商、芯片方案等内容属行业公知信息或可公开查询，不构成商业秘密。

　　法院经审理认为，涉案产品配置信息虽包含公知内容，但经企业系统性筛选、组合形成的整体方案，在发布前具有不为公众所知悉的秘密性，具有商业价值，且原告已采取合理保密措施，故构成商业秘密。其次，张某负有明确保密义务，构成不正当披露与使用。据此，判决被告立即停止侵害涉案商业秘密并赔偿经济损失及合理开支共计100万元。目前，该案判决已生效。

　　【法官评析】

　　产品配置信息是通过特定组件、规格、功能定义等的排列组合形成的信息集合，普遍遵循“前期保密、后期发布”的商业习惯。从内容看，产品配置信息虽呈现一定技术特征，但其核心价值在于首发新品对消费的刺激。其竞争优势体现在，企业基于市场分析、原材料采集和品牌规划，对现有技术选项进行筛选、匹配与整合，形成能够满足市场需求、塑造产品竞争力的整体商业方案。因此，产品配置信息应归于经营信息加以保护，而判断其是否构成商业秘密，仍需从“三性”要件进行逐一判断。

　　首先，秘密性的判断。“不为公众普遍知悉和容易获得”需要划分绝对秘密性和通用知识的界限。产品配置信息因产品通用性要求，具体组件、功能或属性通常已为相关人员所知悉。此场景下，具体信息的公开性与秘密性要求似乎存在一定冲突。但是，单一信息均为公众知悉并不必然意味整体方案的公开性。经营者产品设计存在多样选择，即便是公开配置信息的排列组合，也可因组合产生的性能、外观等优势，吸引消费者。因此，产品配置信息符合秘密性的关键在于配置信息通过排列组合所形成的信息集合的特定性，法律保护核心为信息元素特定组合产生的竞争优势。

　　其次，价值性的判断。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第七条，现实或潜在的商业价值，均符合价值性。对于发布前的产品配置信息，其价值主要体现在潜在的竞争优势。一个保密且优质的配置方案，直接决定产品能否在上市前后获取市场关注、吸引用户群体。头部企业产品发布会后产品热销现象，本身也是商业价值的体现。因此，价值性认定并不苛求必须达到类似专利的创造性高度，只要求该信息能为持有者带来比不知晓该信息的竞争者更多一些的、切实的商业机会或优势即可。

　　最后，合理保密措施判断。只要权利人采取了与所保护秘密价值相匹配的必要且现实的措施，即可认定合理。应基于信息的商业价值、敏感程度、业务流程等，采取足以明确划定接触边界、设置必要障碍的措施。具体而言，可以与所有接触配置信息的员工、合作伙伴签订保密协议；在公司规章制度中明确定义保密信息的范围、密级与处理规范；对存储信息的电子系统实施权限分级管理与访问审计等。这些措施共同作用，可以在法律上被认定为已采取了合理的保密措施。

　　一旦认定侵害商业秘密，如何明确法律责任呢？基于产品配置信息一经发布即公开的特点，法律责任应进行精细化裁量。关于“停止侵害”，其判决应包含明确的信息范畴和时间效力区间。因商业秘密的法益存续，需依赖于信息的秘密性，故需逐一排查产品配置信息的秘点是否丧失秘密性，辨析涉案信息中哪些部分已随产品发布而丧失秘密性，哪些经营信息并不因产品公开而被公众所知悉，例如零部件的采购成本、供应商销售底价等。对于仍处于未公开状态的信息，仍需判决持续性的保密义务。同时附加一定时间限制，也即“直至该商业秘密已为公众知悉之日止”。

　　关于“损害赔偿”数额的确定。由于产品配置信息在侵权发生时，其市场价值通常处于“预期”和“待兑现”状态，权利人因侵权行为所遭受的实际损失较难精确计算。同时，侵权人通常为原告公司员工，其“因侵权所获利益”也十分有限，无法当然等同于权利人的预期利益损失。因此，人民法院可在法定赔偿的框架内，根据侵权情节酌情确定赔偿数额，从而将因产品配置信息泄露导致的新品热度减损、同业竞品发行等潜在损失纳入考量。具体应通过多层次、全方位的评估体系进行综合权衡。第一，商业秘密自身的维度，需考量其研发成本、市场预期价值、创新程度及所能带来的竞争优势强度；第二，侵权行为的维度，应考量侵权人的主观过错是故意还是重大过失、侵权手段的恶劣程度、侵权行为发生的时间点是否处于产品上市、融资等对保密性要求极高的关键商业节点、侵权行为持续时间、信息扩散的范围与后果；第三，事前的违约条款，例如与员工签署的保密协议中约定的违约金数额，虽然合同约定无法径直等同于侵权赔偿额，但可以此衡量商业秘密在当事人认知中的价值。此外，侵权人在侵权后采取的必要补救措施也可作为考量因素。最终的判赔数额，应在对上述因素进行审慎评估与综合分析后再行确定，以达到补偿损失、惩戒侵权与预防再犯的最终法律效果。

　　综上所述，关于产品配置信息的商业秘密保护，应基于整体产品配置信息进行秘密性审查，只要配置方案对信息的排列组合具有特定性，并不因方案中单个组件、功能或属性具有公开性而不受保护。配置方案存在潜在竞争优势即具有商业价值。保密措施应与案涉方案的价值性相匹配，并不要求绝对保密。判令停止侵害的范围应限于未公开的秘点，法定赔偿则应考虑商业秘密价值、竞争优势、侵权人主观过错、侵权行为情况、保密条款约定等因素进行综合确定，从而在准确保护权利人商业秘密法益的同时，判决侵权人承担适当的赔偿责任，为市场主体提供明确的行为预期与维权指引，也警示负有保密义务的公司员工必须恪守职业诚信与契约精神，严格按照公司要求履行应尽的商业秘密保护义务。

　　（作者单位：上海市浦东新区人民法院）

（编辑：刘珊 实习编辑：蔡友良）