成都高新区天使投资子基金（第五批次）申报指南_新浪科技

作为成渝地区双城经济圈科技创新的主阵地，成都高新区承担着国家赋予的建设“创新驱动发展示范区和高质量发展先行区”重大使命任务，当前成都高新区正奋力创建世界领先科技园区。科技是第一生产力，资本是科技创新的血液。成都高新区始终重视强化科技金融支撑作用，创新推出被国务院推广的“盈创动力科技金融服务模式”，成功获批建设全国首批“十百千万”科技金融创新服务中心，推出总计3000亿元产业发展基金计划，深化“资助-种子-天使-创投-产投-并购”全生命周期资本支持服务体系，力争2—3年将成都高新区打造为全国投资机构聚集的热土、科技创新和产业发展的高地。

根据成都高新区天使母基金（以下简称“天使母基金”）2024年度投资计划，现面向全社会公开发布《成都高新区天使投资子基金（第五批次）申报指南》（以下简称“申报指南”），诚挚欢迎国内外优秀投资机构前来合作。

一、天使母基金简介

成都高新区计划五年设立总规模100亿元天使母基金。天使母基金是不以盈利为目的的政策性母基金，主要通过投资各类天使投资基金（以下简称“子基金”），引导社会资本在成都高新区投早投小投科技，招引高层次创新创业项目（人才），大力支持科学家、企业家将科技创新成果商业化、产业化。天使母基金具有“出资比例高、地域限制少、投资弹性足、返投认定活、激励力度强”五大优势。成都高投创业投资有限公司（以下简称“高新创投”或“母基金管理人”）承担成都高新区天使母基金管理工作。

二、合作需求方向

本次拟重点征集“院所”基金（电子信息方向）、“链主”基金（电子信息、数字经济方向）、专业化科技园基金（生物医药方向）、先进装备（含新能源）基金（特长生）共计5个方向子基金（详见下表）。子基金对其选定方向的项目投资金额原则上应不低于子基金实缴规模的50%。申请机构可以选择以下至多一个需求方向进行申报。

三、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质：子基金管理机构在与天使母基金正式签订合伙协议前，实缴注册资本不低于1000万元人民币，依法完成注册登记手续，并取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质。

申请机构如不具备管理资质，需联合具备相关管理资质的基金管理机构进行申报，并通过签订合作协议或成立合作平台等方式与基金管理机构建立合作。

（二）管理团队：子基金须配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的核心管理团队人员。子基金核心管理团队成员主要指管理机构所属投资平台参与本基金的高级管理人员（须在中基协备案）、拥有子基金决策会议表决权人员，如申报资料中的核心管理团队成员在基金投资期内发生变动视同触发关键人士条款，子基金核心管理团队成员须至少满足以下条件之一：

1.累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元或至少管理过一只1亿元以上规模的天使投资基金，且有3个（含）以上成功投资退出案例。

2.以自有资金及管理的基金累计投资天使类项目资金规模不低于5000万元，且有3个（含）以上成功投资退出案例。成功投资退出案例是指首两轮外部机构投资项目或者初创期、早中期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%。

（三）出资要求：普通合伙人出资比例不低于1%。

（四）风险控制：子基金管理机构的管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。近3年内，机构和管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

四、子基金设立要求

（一）注册区域：注册地原则上需在成都高新区。

（二）基金规模：单个子基金规模原则上不超过5亿元。

（三）出资比例：天使母基金对单个子基金出资比例原则上不超过该子基金实缴出资规模的50%，且原则上不超过2.5亿元。

（四）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年。确需延长存续期限的，应按照合伙协议等投资文件约定的程序办理。

（五）托管银行：托管户一般应在工商和税收关系位于成都高新区的各商业银行中择优确定开立。

（六）出资顺序：天使母基金出资款项应在其他出资人的当期出资款项总额30%（含）以上实际到位后，由天使母基金按程序同比例拨付至子基金账户。

（七）投资阶段：投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称“天使类项目”）的金额不低于子基金总规模的60%，在投资期内对子基金已投天使类项目的追加投资可纳入天使类项目认定。子基金所投天使类项目原则上须同时满足：（1）接受投资时，企业从业人员规模不超过300人，净资产或年销售收入不超过3000万元；（2）子基金投资须为其首两轮外部机构投资，或接受投资时企业设立时间不超过5年（生物医药类企业可放宽至7年）。

（八）投资限额：子基金对单个项目投资金额原则上须同时满足以下条件：

1.子基金对单个项目单次投资金额原则上不超过子基金总规模的10%，追加投资后对单个项目累计投资额不超过子基金总规模的20%。

2.子基金投资的项目总数不低于15个（主投生物医药类子基金不低于10个）。其中，投资于成立时间不超过2年（生物医药类企业为5年）的企业数不低于2个。

（九）返投要求：子基金投资于成都高新区内项目的资金原则上不低于天使母基金出资额的1.5倍，具体比例根据基金投资领域由合伙协议等投资文件约定。子基金在合伙协议等投资文件签署前12个月内至基金存续期满，母基金管理人可将以下情形之一作为返投认定范围：

1.子基金投资于注册地为成都高新区的企业，按照子基金投资金额予以认定。对投资于成立时间不超过1年的企业可按投资金额的1.2倍认定返投。

2.子基金投资于成都高新区以外注册的企业，该企业将总部迁往成都高新区，按子基金对该企业的对应投资金额的1.5倍予以认定。对子基金存续期间经认定为以下类型之一的项目，按照子基金对该企业的对应投资金额的2倍予以认定。对于企业迁移总部情形，该企业在成都高新区经认定的固定资产投资总额的20%可予以认定返投完成额。

（1）专精特新“小巨人”。

（2）独角兽企业。

（3）在子基金存续期内，取得证监会同意首次公开发行股票注册批复的企业或完成首次公开发行股票（IPO）的企业。

3.子基金投资于成都高新区以外注册的企业，该企业在成都高新区新设（或迁入）子公司或对其在成都高新区已设子公司进行增资的，分别按照新设（或迁入）子公司、已设子公司的实缴注册资本和资本公积之和（不超过子基金对该企业的对应投资金额部分）的20%予以认定。对于区外企业新设（迁入）、增资区内子公司情形，该企业的子公司在成都高新区经认定的固定资产投资总额的20%可予以认定返投完成额。

4.子基金管理机构及其同一实际控制人控制下的其他管理机构管理的基金投资到满足本条1、2、3款的企业，可分别按本条1、2、3款内容予以认定。

5.子基金管理机构帮助母基金管理人获得跟投份额的已投或共同投资项目，按母基金管理人跟投金额的20%予以认定。

6.经科技创新局认定并报基委会办公室备案的其他情形。

（十）管理费用：子基金年度管理费率按照市场化方式协商确定，原则上不超过实缴规模的2.5%，且对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。

（十一）退出方式：子基金可通过二级市场交易退出、社会出资人回购、股权转让、到期清算等市场化方式退出。具体退出条件和方式在合伙协议中约定。

（十二）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，需及时按合伙协议约定向投资人进行分配，分配采取整体“先回本后分利”方式。

五、申报材料要求

（一）申报机构需根据申报类型按照评分要点（附件1）填报数据并上传相应依据，同时需填报申请表（附件2）、申请方案（附件3，需提供Word版和盖章扫描版）、申请附表（附件4）、申报附加材料清单（附件5）、合规自查表（附件6）、承诺函（附件7，需提供盖章扫描版）、廉洁承诺书（附件8，需提供盖章扫描版）；

（二）申报材料中仅机构排名可以子基金管理机构或管理机构所属投资平台为准，其余部分以基金管理机构数据为准；

（三）子基金核心管理团队成员主要指管理机构所属投资平台参与本基金的高级管理人员（须在中基协备案）、拥有子基金决策会议表决权人员，如申报资料中的核心管理团队成员在基金投资期内发生变动视同触发关键人士条款；

（四）基金管理机构及子基金核心管理团队成员提供的基金业绩数据如DPI、IRR、MOIC及个人项目投资和退出数据等，须在尽调中提供完整底层资料和凭证，方可作为有效数据填报；

（五）申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。一经发现存在刻意资料造假、虚假申报等造成重大影响的情况，直接取消合作。

六、申报操作流程

（一）公开征集。子基金申请机构根据本指南要求，选择子基金申报方向，编制子基金设立方案，向母基金管理人进行申报。

（二）初步筛选。母基金管理人根据申请机构提交的申报材料进行初筛评审，原则上每个方向各选择2只子基金。初筛评审得分在70分及以上的子基金进入排名，各方向排名第一的进入下一步洽谈。若入选子基金不符合条件或主动放弃，可替补下一名进行洽谈，每个方向最多替补一次。

（三）预审立项。母基金管理人对达成合作意向的子基金框架合作方案开展预审立项。

（四）尽职调查。母基金管理人自行或委托第三方机构对通过预审立项的子基金申请机构、管理机构（或拟设机构）及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。需要征集专家意见的子基金框架合作方案，由母基金管理人组织产业、投资、法律等外部专家，对子基金框架合作方案进行独立评审。

（五）投资决策。母基金管理人按照天使母基金管理办法及公司内部制度要求，对优化后的子基金框架合作方案进行投资决策。

（六）社会公示。母基金管理人完成子基金决策审批程序后进行公示。公示期有异议的，启动相关调查程序。

（七）方案实施。社会公示无异议的，母基金管理人与子基金管理机构开展子基金合伙协议等法律文书起草、谈判、修订工作，形成最终版本后由天使母基金签署盖章并依据协议进行资金拨付。

（八）投后管理及退出。母基金管理人负责开展天使母基金投后管理，子基金绩效评价，办理投资回收与退出。

七、激励机制

（一）为更好地发挥天使母基金的引导作用，天使母基金根据子基金贡献对参股子基金设置分档让利机制，天使母基金在收回投资本金和门槛收益（单利8%）后，在子基金满足上述设立要求的前提下，以天使母基金出资部分所对应享有的超额收益80%为限，对子基金管理机构或其他出资人分档让利。此超额收益是指天使母基金收回投资本金及门槛收益以外的所得收益部分。具体让利方式应在基金框架合作方案、基金合伙协议或补充协议予以明确。以下让利方式可以任选其一。

1.若子基金返投金额分别达到天使母基金实缴出资金额的160%、170%、180%、190%和200%及以上的，天使母基金将分别按其超额收益的15%、30%、45%、60%和80%进行让利。

2.若子基金投资的成都高新区天使类项目中有2家、3家和4家及以上企业在子基金存续期内成功上市，天使母基金将分别按其超额收益的60%、70%和80%进行让利。

（二）若子基金未完成上述设立要求相关指标要求，子基金普通合伙人或基金管理人分享的母基金出资部分对应的收益分成按指标完成率作为系数进行调整。具体收益分配方式应在基金合伙协议或补充协议予以明确。

八、风险控制

（一）子基金不得从事以下业务：

1.投资国家法律法规禁止从事的业务，以及不符合国家、省、市、成都高新区政策的项目（企业）；

2.非法集资，吸收或变相吸收公众存款；

3.开展明股实债（以股权投资为目的的可转债投资及带有股权回购安排的投资除外）以及违规借贷、抵押、担保业务；

4.投资二级市场公开交易的股票（战略配售、基石投资、上市公司定向增发、协议转让或以并购重组为目的的除外）；

5.投资远期、期货、期权、掉期等金融衍生品、从事商业性房地产投资（因投资需要锁定汇率的除外）；

6.进行承担无限连带责任的对外投资；

7.发行信托或者集合理财产品募集资金；

8.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权以及投向从事上述业务的公司的股权；

9.其他国家法律法规禁止从事的业务。。

（二）子基金应当遵照有关规定，建立健全内部控制和外部监管制度，建立投资决策和风险约束机制，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。

（三）子基金出资方应当按照现行法律法规，制定基金合伙协议，明确子基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方式、投资领域、决策机制、风险防范、投资退出、基金管理机构、管理费用、收益分配、中期评估和绩效评价等内容。

（四）子基金应委托具有托管资质的商业银行进行托管。托管银行按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保按约定方向投资，定期向母基金管理人提交托管报告。

（五）子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

（六）子基金管理机构应将所管基金资产与自有资产严格分开核算，对所管不同基金应分账核算。

（七）子基金合伙协议应对子基金核心管理团队成员进行锁定，确保在子基金存续期间子基金核心管理团队能持续服务于子基金，锁定条款应在基金合伙协议或补充协议予以明确。

（八）子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度，定期提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等。天使母基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

（九）出现下列情况之一时，天使母基金可选择提前退出，且无需经由其他出资人同意退出：

1.母基金管理人与子基金管理机构签订合伙协议等投资文件超过1年，子基金因其管理机构自身原因未完成工商设立登记或无法满足相关出资条件或未按规定程序和时限在中国证券投资基金业协会备案的。

2.天使母基金出资拨付到子基金托管账户1年以上，子基金未开展投资业务（即未发生项目实际投资）的。

3.子基金完成中国证券投资基金业协会备案起满1年未开展投资业务的。

4.子基金与母基金管理人签署协议后1年内社会资本资金未到位的。

5.子基金投资领域和方向不符合《基金管理办法》及本实施办法规定的政策方向以及不符合投资基金申报方案投向的。

6.子基金未按合伙协议等投资文件约定投资且未能有效整改的。

7.子基金运营有重大违法违规行为并被依法查处的。

8.子基金管理机构被中国证券投资基金业协会注销或列为失联、被追究刑事责任或依法解散、被撤销、宣告破产等情形或发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质变化包括但不限于：子基金管理机构或普通合伙人发生实质性变化；子基金管理机构核心成员半数（含）以上发生变化等情况。