中新经纬6月7日电 (林琬斯)“微创系”第七家公司敲响资本市场大门。近日，微创心律管理有限公司(下称微创心律)向港交所递交招股书。虽有庞大的“微创系”加持，微创心律目前并未实现盈利，而且还背负了一份对赌协议。微创心律能否如愿叩开港交所大门？
国产心脏起搏器龙头
招股书显示，微创心律总部位于法国，专注于用于心律管理(CRM)的有源植入式医疗器械，首款心脏起搏器于1963年创制，已在三大洲进行研发及制造活动，并在全球49个国家及地区销售产品。
据了解，CRM器械又称心律管理器械，是指以电流刺激治疗不正常心律及心力衰竭的植入式装置。植入式CRM器械属于第三类器械，通常维持植入患者体内并保持活动状态超过10年。目前，微创心律已有36个商业化产品系列及15款在研产品。
微创心律的产品可分为五大板块，分别是低电压CRM器械、高电压CRM器械、导线、其他以及售后服务。
从行业上看，微创心律称，CRM器械行业于技术、市场集中度、监管及服务方面的进入门槛较高。
从市场占有率看，CRM器械竞争十分激烈。招股书显示，全球CRM器械市场目前仅由五大跨国公司主导，即美敦力、雅培、波士顿科学、百多力及微创心律。
根据弗若斯特沙利文统计，2021年，市场份额位居全球前四的跨国公司的市占率总计达97.5%，而微创心律市占率仅1.8%。其中，微创心律是唯一仅专注于CRM器械的公司，其他大部分跨国企业均涉足多种医疗器械。
不过从区域看，微创心律在招股书中称，根据弗若斯特沙利文统计，在欧洲，按2021年的销售收入及销量计算，微创心律在法国占据最大的心脏起搏器市场份额，另外，在其他数个重要市场(如意大利、西班牙、葡萄牙、瑞士及奥地利)占据可观的市场份额。
微创心律同时表示，将国际化脚步扩展至日本、美国、澳大利亚及加拿大等其他重要成熟市场，并正在进入巴西、印度及阿根廷等新兴市场。
亏损逐年扩大
微创心律分拆自医疗器械集团微创医疗。招股书显示，微创医疗拥有包括心律管理、心血管器械、骨科医疗器械等8个主要业务板块。股权结构上，目前，微创医疗间接持有微创心律约50.13%权益。
5月18日，微创医疗披露公告称，分拆微创心律进入资本市场可进行股权及/或债务融资，以资助其现有营运及未来扩张，为微创心律的股东提供更佳回报。且分拆后，微创心律管理的招聘、激励及挽留主要管理人员的能力将提高。
尽管CRM器械行业是一条相对蓝海的赛道，但即将赴港上市的微创心律目前处在亏损之中。
2020年至2022年，微创心律分别产生净亏损5430.1万美元(折合人民币3.86亿元)、8806.3万美元(折合人民币6.26亿元)与1.07亿美元(折合人民币7.61亿元)，三年合计共亏损17.73亿元，且亏损逐年扩大。
微创心律表示，主要由于业务扩张导致产生大量成本。
微创心律表示，净亏损由2020年至2021年的增加，主要由于销售成本以及销售及营销开支的增加，部分被收入的增加所抵销。净亏损从由2021年至2022年进一步增加，主要由于收入减少及融资成本增加，部分被销售成本减少所抵销。
收入方面，招股书显示，2020年至2022年，微创心律分别实现收入1.80亿美元(折合人民币12.80亿元)、2.20亿美元(折合人民币15.64亿元)与2.05亿美元(折合人民币14.58亿元)。
微创心律在招股书中表示，收入由2021年的2.20亿美元减少6.9%至2022年的2.05亿美元，主要由于汇率波动所致。2021年至2022年，欧元(公司于欧洲的功能性货币)兑美元(公司的报表货币)大幅贬值。剔除汇率波动的影响，公司销售医疗器械的收入于2021年至2022年增加3.2%，主要由于Alizea心脏起搏器系列的推出，以及低电压CRM器械的销量从COVID-19疫情中恢复。
据了解，Alizea心脏起搏器系列属于低电压CRM器械。低电压CRM器械和高电压CRM器械这两个大业务是微创心律的主要营收来源。2022年，低电压与高电压CRM器械两大业务合计收入占总收入比重达78.1%。
值得关注的是，在微创心律之前，“微创系”已有6家公司上市。
2010年，微创医疗在港股上市，而后自2019年起，微创医疗陆续分拆附属公司上市：2019年，心脉医疗于A股上市；2021年心通医疗和微创医疗机器人在港股上市；2022年微创脑科学和微电生理分别在港股和A股上市。
目前只有心脉医疗和微创脑科学处于盈利状态。2022年，心脉医疗实现归母扣非净利润3.24亿元，微创脑科学经调整净溢利1.31亿元。
另外，微创机器人、心通医疗、微电生理2020年至2022年均处于亏损状态，微创机器人2022年经调整净亏损10.09亿元，心通医疗2022年年内亏损及公司权益股东应占亏损4.54亿元，微电生理归母扣非净利润亏损1139.33万元。2020年至2022年，微创医疗自身也处于亏损状态，2022年公司权益股东应占亏损4.37亿美元(折合人民币31.08亿元)。前述四家“微创系”上市公司2022年亏损总计超45亿元。
高瓴、云锋加持 身负“对赌”
近年来，微创心律收获了一批明星股东的支持。招股书披露，微创心律于2018年、2020年及2021年完成了三轮融资，投资方背后浮现微创医疗、云锋基金、高瓴资本、中金公司、碧桂园创投、易方达基金等。据招股书，C轮融资完成后，微创心律估值12.5亿美元(折合人民币90亿元)。
募资用途方面，公司表示将资金用于在研产品以及产品的商业化，重组位于法国、意大利、中国及多米尼加共和国的四间生产设施，以提升效率及简化供应链等。
值得注意的是，在递表前，微创心律还背负了一份对赌协议。
2021年7月，微创医疗披露公告称，微创医疗及附属公司若干成员公司与投资者订立协议，据此，投资者及附属公司同意以认购目标公司C轮优先股的方式向目标公司作额外注资，合共总金额为1.5亿美元(折合人民币10.67亿元)。
根据公告，目标公司为MicroPort Cardiac Rhythm Management Limited。据中新经纬将该名字与微创心律招股书封面的发行人名称进行比对，目标公司正是微创心律。
根据协议内容，微创心律如果不能在2025年7月17日前完成上市，或者，微创心律完成首次公开发售市值少于15亿美元(折合人民币106.7亿元)且微创心律所得款项总额少于1.5亿美元(折合人民币10.67亿元)，均会面临赎回风险。
另外，协议内容还包括，“目标公司根据目标公司优先股持有人可获得的赎回权赎回目标公司的任何其他股本证券”“附属公司、目标公司或目标附属公司保证人中的任何一方严重违反其各自于交易文件项下的任何陈述、保证、契约或承诺或其他”“可以合理预期对目标公司或其主要业务营运的所有权或控制结构产生重大不利影响的适用法律的变更”，上述情况均会导致赎回风险。
赎回价格为C轮优先股原始购买价的百分之一百(100%)，以及8%的应计复合年利率。
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责任编辑：常涛 李中元
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