面对马斯克的400亿美元全现金收购，推特缺少一样关键的防御利器

　　来源：福布斯中国　　

　　“我已经出价了。”世界首富马斯克在个人推特账号上宣布了自己对推特的收购要约。

　　4月14日，美国证交会（SEC）披露的文件显示，世界首富埃隆·马斯克已经于4月13日向推特发送了一份非约束性要约，提出以每股54.20美元的全现金方式，收购除自己手中之外的、推特所有剩余的已发行普通股。

　　这一收购价格比推特1月28日的收盘价高出了54%，就在那天的前一个交易日，马斯克开始买入推特的股票。另外，该收购价格还比推特4月1日的收盘价高出了38%，当时，马斯克公开宣布了自己对推特的投资。截至今年2月10日，推特的已发行普通股总数约为8亿股，如果要尽数吃下其中的约90%，那马斯克就要掏出约400亿美元现金。

　　“我投资推特是因为我相信它有潜力成为全球范围内的言论自由平台，而且我相信言论自由对于一个正常运转的民主国家来说是一种社会责任，”马斯克在提交给美国证交会的文件中表示。“然而，自从投资（推特）之后，我意识到，如果按照目前的形式，这家公司既无法蓬勃发展，也无法满足社会的需求。推特需要转型为一家私人公司。”

　　我的报价是我最好的和最终的报价，如果它没有被接受，我将需要重新考虑我作为股东的立场......推特有着非凡的潜力，我将会解开它的封印。——马斯克

　　其实，当马斯克在几天前决定不加入推特董事会时，关于其打算“恶意收购”推特的猜想就已经出现。因为作为加入董事会协议的一部分，马斯克必须同意在董事会任职期间不收购超过14.9%的推特股份。

　　在过去的一周多时间里，对推特运作不满的马斯克提出了一系列关于该社交平台现状和未来的问题，并表达了自己的担忧和建议。

　　他的其中一个担忧聚焦于推特对内容的管控上，并认为推特如果不遵守言论自由原则，就会从根本上破坏民主。

　　另外，马斯克还建议推特应该增加一个编辑按钮，让用户可以在发完帖子后对内容重新改写。而在另一组推文中，马斯克批评了推特旗下的订阅付费服务Twitter Blue，并指出其不应该有广告。

　　除此之外，马斯克对推特的想法还包括，其是否应该把旧金山总部改成流浪汉收容所，以及其英文名字中的“w”是否应该去掉。

　　推特暂时还未对这份收购要约做出回应。投行Wedbush Securities的分析师Daniel Ives对CNBC表示，他认为推特几乎无法拒绝这样的报价，而市场评论机构Vital Knowledge的创始人Adam Crisafulli则在报告中称，这个报价太低了，毕竟推特股价在一年前曾达到过70美元。

　　美国证交会的文件显示，即便双方都同意了这份收购要约，其最终的达成还是要先得到多个条件的许可，比如获得任何必要的政府批准，以及要有确认性的法律、业务、监管、会计和税务尽职调查等。

　　先不说推特愿意接受这个收购，如果不愿意，其目前可能也缺少一个能够抵抗的有力工具，即双重股权架构。

　　这种股权架构其实并不少见，像Meta、谷歌母公司Alphabet、Snap、伯克希尔哈撒韦等公司都采用了双重股权架构，这不仅能让公司控制权牢牢掌握地在内部人士手中，而且能抵御企业狙击手的收购行为。

　　Meta可能是双重股权结构最极端的例子之一。它有A类股，人们都可以买，每一股A类股代表着1票；它还有B类股，一般人不能购买，而每一股B类股代表着10票。通过个人持股和与其他B类股东达成的协议，马克•扎克伯格控制了Meta超过90%的B类股。他可能只持有约14.5%的A类普通股，但他可以在不考虑其他人的情况下发号施令，这多亏了B类股。

　　但推特没有这种类型的保护。在2013年上市前，推特并没有设置双重股权结构，而这很可能是其动荡经历所留下的遗产。2013年，当它向华尔街进军时，公司已经换了两位CEO，创始人杰克•多尔西（Jack Dorsey）和伊夫•威廉姆斯（Ev Williams），并将接力棒交给了一个外人，即数年前从谷歌跳过来的迪克•科斯特罗（Dick Costolo）。

　　作为CEO，科斯特罗在推特上市前持有约1.6%的股份，但这一比例低于多尔西的4.9%和威廉姆斯的12%。因此，无论是他还是推特的创始投资者们，如持有6.7%股份的风投机构Benchmark，都没有急于建立一个体系，以便把巨大的权力交给两个先是获得然后又放弃了公司运营机会的人。

　　此外，多尔西从2015年开始重新担任了推特CEO，并一直任职到2021年11月，但关于他是否想要双重股权结构，其实也不太清楚。当他再次卸下CEO一职后，推特的首席技术官帕拉格·阿格拉沃尔（Parag Agrawal）成了继任者。

　　双重股权结构正日益成为一种流行的现象。哥伦比亚大学法学院在一年前公布的数据显示，在2010年代的所有IPO中，有近30%采用了这种结构，高于上世纪90年代的7%左右。其研究显示，拥有这些股份的创始人通常比普通股东多保留了约30%的投票权，而这很可能足以阻止公司取得任何进展，因为克服这一障碍耗资巨大。

　　最近，有一些大型的资金管理机构开始游说反对双重股权结构，称这种结构不民主，并可能会扼杀有利可图的创新。2017年，标准普尔500指数表示，将不会允许更多的双重股权结构公司加入。

　　如果不愿意被收购，那推特该怎么办？目前来看，它确实在选举董事的过程中建立了一个防御机制：以三年为间隔的交错董事会机制，从而确保不会被一锅端，并让董事会存在着对抗性。另外，推特也可能会采取毒丸式防御。自上世纪80年代以来，上市公司就一直这么做。推特可以以折扣价出售公司股票，这将减少马斯克在该公司的持股比例，但也会压低其股价。■