新版董监高持股变动规则公开征求意见

原标题：新版董监高持股变动规则公开征求意见

　　● 本报记者 昝秀丽

　　证监会日前就整合工作涉及的27件规范性文件向社会公开征求意见。业内人士注意到，此次证监会修改公布的《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》（简称《独立董事规则》），吸纳了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用等内容。

　　此外，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》（简称《董监高持股变动规则》）按照新证券法，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。

　　回购规则增加三种适用情形

　　前述27件规范性文件中，涉及《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》《上市公司分拆规则（试行）（征求意见稿）》等6件合并后制定规则。

　　其中，《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》（简称《回购规则》）共七章四十二条，涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求。一是明确适用范围。依据公司法第一百四十二条，在减少公司注册资本外，增加“将股份用于员工持股计划或者股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”等三种回购适用情形，同时考虑到“与持有本公司股份的其他公司合并”以及“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”两种回购情形主要适用其他规则，未纳入《回购规则》适用范围。二是调整监管要求。根据公司法修改的情况，调整、简化了回购决策程序，对回购程序区分董事会决定和股东大会决定做了差异化设定。此外，还吸收了其他政策文件中关于现金回购视为分红、支持回购股份后申请再融资、为维护公司价值及股权权益进行回购时豁免部分限制条件等内容。三是强化监管执法。为防止回购过程中可能引发的内幕交易、市场操纵、利益输送以及滥用回购等问题，《回购规则》参照目前的规定和实践做法，对回购股份的信息披露、回购总量、回购方式、回购程序、回购时间等做出具体规定；对回购股份管理和转让做出针对性制度安排；明确了回购期间相关主体发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述的法律责任。

　　《上市公司分拆规则（试行）（征求意见稿）》（简称《分拆规则》）整合了《境内分拆规定》和《境外分拆通知》。针对市场反映的问题，明确“拟分拆所属子公司最近三个会计年度使用募集资金”的方式及起算期间，“最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十”的计算标准，董事、高管持有拟分拆子公司股份不超过一定数量的认定依据等。（下转A02版）