无视规则？合诚股份实控人又要转手控股权，曾因隐瞒关联关系遭质疑

原标题：无视规则？合诚股份实控人又要转手控股权，曾因隐瞒关联关系遭质疑

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记者 | 郭净净

6月17日，合诚股份(603909.SH)突发公告称，公司控股股东、实际控制人黄和宾正在筹划重大事项，上述事项可能导致公司控制权变更。这是该公司上市以来实际控制人第二次拟转让控制权。

该公司表示，鉴于上述事项目前尚存在不确定性，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2021年6月18日开市起停牌，停牌时间为2个交易日；公司预计于2021年6月22日起复牌并披露相关进展情况。

黄和宾成实控人

公开资料显示，合诚股份主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块。该公司于2016年登陆上交所。

2020年，公司完成营业收入7.97亿元，比2019年增长4.50%；实现归属于母公司股东净利润4719.66万元，同比减少36.37%。不过，2021年一季度，合诚股份营收同比增80.48%至1.88亿元，对应的盈利额同比涨339.18%至1029.25万元。

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据介绍，黄和宾自2000年进入合诚股份工作，在公司（含前身路桥监理）陆续担任总经理、董事长近20年。

同时，黄和宾为合诚股份的发起股东之一。2001年11月，路桥监理进行国有企业改制，改制后黄和宾持有路桥监理8%股权，是路桥监理自然人股东中持股比例最大的。此后，路桥监理经历多次股权转让、增资，黄和宾一直是路桥监理自然人股东中持股比例最大的。

2011年8月，监理公司工会将所持路桥监理股权转让给公司员工，公司100%股权由公司内部员工持有，黄和宾持有路桥监理14.2%股权，是路桥监理第一大股东；2012年3月，路桥监理整体变更为合诚股份，黄和宾作为发起股东，持有整体变更后合诚股份14.2%股份比例，是合诚股份的第一大股东，此后一直维持合诚股份第一大股东至今。

2021年6月4日最新持股情况显示，黄和宾持股比例为14.57%。

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界面新闻了解到，早在2016年6月上市之初，合诚股份的实际控制人还是陈俊平、陈天培、高玮琳、何大喜、黄爱平、黄和宾、林东明、刘德全等人士形成的一致行动人。2019年6月，第一份一致行动人协议到期后，林东明、陈俊平、陈天培等人士退出，郭梅芬、康明旭、刘志勋、沈志献等加入。但2020年6月，8名自然人股东决定《一致行动协议》到期后不再续签。此后，公司控股股东、实际控制人由8名自然人股东，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。

违背承诺遭监管质疑

在2020年6月29日披露的解除一致行动人公告中，原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献共同签署《承诺函》，承诺：“在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾作为公司控股股东及实际控制人地位。

不曾想，上述解除一致行动人协议公告发布不到三个月后，2020年9月7日，合诚股份突发18个公告，要旨是：其控股股东、实际控制人拟发生变更。

具体来看，合诚股份拟向厦门联发投资非公开发行2600万股A股股票，其中联发投资拟以现金3.95亿元认购2600万股。同时，联发投资与黄和宾等签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购黄和宾等股东合计持有的上市公司873.25万股股份（占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为2.04亿元；并约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资，后续股份转让总价款不超过5.7亿元。联发投资另与黄和宾等签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾等将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%）的表决权委托给联发投资。联发投资就此实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为合诚股份的实际控制人。

与此同时，当时，为保障本次交易的顺利实施，合诚股份上述拟转让股份的黄和宾、刘德全等股东申请豁免继续维护黄和宾控制权地位的承诺。且该申请豁免仅针对此次控股权转让事宜，公告显示，“如前述相关协议最终因未获得厦门市国资委批准而未生效，则承诺方承诺将继续遵守前述《承诺函》”。

遗憾的是，在延期两次并终于在2020年10月30日召开的股东大会上，逾八成参会股东对《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》投了反对票。这也最终导致该公司此次转让控股权事宜的失败。

图片来源：2020年10月30日，合诚股份2020年第二次临时股东大会决议公告

这期间，合诚股份于2020年9月10日收到上交所的问询函。问询函指出：“相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺”？

2021年4月22日，上交所下发定期报告信息披露监管问询函，继续要求合诚股份：“说明公司及相关方通过何种方式维护公司控制权稳定性，已采取或拟采取哪些有效措施保持上市公司稳定经营”。

收购隐瞒关联关系遭质疑

另需关注的是，此前，合诚股份董事、高管向第三方提供资金收购福建怡鹭工程有限公司（简称“福建怡鹭”）51%股权，后第三方将福建怡鹭51%股权卖予上市公司。对此，有投资者质疑，上述交易涉嫌隐瞒关联关系，且公司高管与主要交易对手刘向东在收购前发生过资金往来。

根据前期监管工作函回复，刘向东分别于2017年3月、2018年3月从黄和宾、刘德全等7名公司董事、高管借款合计5555万元，并约定还款期限2年及年利率8%，借款资金均用做收购福建怡鹭51%股权，并于2018年3月收到福建怡鹭现金分红。

2018年8月，合诚股份完成收购福建怡鹭60.72%股权交易，其中包括收购刘向东51%股权。而刘向东于2018年4月、7月、8月及2019年9月分四次归还合诚股份董事、高管借款本息合计6000.83万元。

该事宜引得合诚股份股东关注。2021年4月20日，邱磊、赵蔚东向合诚股份2020年年底股东大会临时提交《提案函》，提名何大喜、赵蔚东、廖七云、林建生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并要求公司对《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》进行详细说明和解释。但合诚股份对二人的提案资格提出质疑，认为公司第三届董事会尚在任期内，目前不存在空缺席位，并拒绝了相关提案内容。

不过，5月28日，合诚股份却又表示，公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。