海天水务集团股份公司 关于收购四座污水处理厂特许经营权 及对应资产的公告

原标题：海天水务集团股份公司 关于收购四座污水处理厂特许经营权 及对应资产的公告

　　证券代码：603759        证券简称：海天股份        公告编号：2021-023

　　重要内容提示：

　　交易简要内容: 海天水务集团股份公司(以下简称“海天

　　股份”或“公司”)拟以不超过人民币20,000万元收购四川新开元环境工程有限公司（以下简称“四川新开元”）名下的马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、夹江污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权等4项特许经营权及其按对应的特许经营权协议约定而享有的收费权、建筑物/构筑物的使用权/所有权、土地使用权、机器设备、无形资产、流动资产等全部资产（以下简称“标的资产”）。为完成本次交易，四川新开元已设立4家标的公司，拟先将标的资产分别装入4家标的公司，再将4家标的公司的股权转让给海天股份。

　　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交

　　易的实施不存在重大法律障碍，交易完成后亦不会产生同业竞争的情况。

　　本次交易已经海天股份第三届董事会第十八次会议审议

　　通过，无需提交股东大会审议。本次交易涉及特许经营权转让，尚需地方政府批准同意后方可实施，交易具有不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）海天股份于2021年5月26日召开第三届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《海天水务集团股份公司关于收购四座污水处理厂特许经营权及对应资产的议案》，同意公司以不超过人民币20,000.00万元收购标的资产，并同意授权公司经营管理层签署交易协议及相关协议。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后亦不会产生同业竞争的情况。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）基本信息

　　公司名称：四川新开元环保工程有限公司

　　统一社会信用代码：91511100754730763X

　　成立时间：2003年10月27日

　　公司地址：乐山市市中区茶坊路38号

　　法定代表人：崔俊俐

　　注册资本 ：8,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围 ：环保咨询服务；环境污染防治工程；工业及民用治水处理工程的开发、城市污水垃圾，工业污染集成化处理、工业及民用固体废弃物三化处理、废气、噪声治理、环保设备集成及环保技术研发，环境监测，环境评价；市政工程建筑、房屋建筑（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：2003年10月27日至长期

　　（二）股权结构

　　根据四川新开元《公司章程》，股权结构如下：

　　四川新开元存在股权出质情况：崔俊俐以其持有的四川新开元 94.5%的股权（对应注册资本 7,500 万元）、邬玉凤以其持有的新开元 5.0%的股权（对应注册资本400万元）、谢志建以其持有的新开元 0.5%的股权（对应注册资本40万元）为四川新开元在《信托贷款合同》项下对大业信托的义务履行提供质押担保，前述股权质押己办理了股权质押登记。根据《股权质押合同》的约定，四川新开元重大资产转让时应至少提前 30 日书面通知贷款人，并经贷款人书面同意。

　　鉴于海天股份拟通过收购新开元全资子公司的方式取得新开元下属四座污水厂的特许经营权和全部资产，《信托贷款合同》项下借款已于 2021年4月15日到期尚未续签，如质押股权被质权人处分，使得四川新开元实际控制人发生变化，可能导致本次交易无法实现。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的整体安排为，为完成本次交易，四川新开元已设立4家标的公司，拟先将标的资产分别装入4家标的公司，再将4家标的公司的股权转让给海天股份。

　　（一）交易标的的名称及账面值、评估值

　　1.马边彝族自治县城市生活污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值7,013.04万元，资产评估值3,926.36万元，营业收入554.35万元，净利润160.87万元；

　　2.五通桥区城市生活污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值5,543.52万元，资产评估值3,281.27万元，营业收入493.69万元，净利润63.87万元；

　　3.夹江县城市生活污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值14,535.11万元，资产评估值11,877.99万元，营业收入750.94万元，净利润323.98万元；

　　4.金口河区污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值7,193.93万元，资产评估值4,268.01万元，营业收入388.04万元，净利润202.8万元。

　　备注：上述财务数据未经审计，最终转让以审计评估价值为准。

　　（二）运营情况

　　本次拟收购的污水处理项目具备正常生产所必须的批准文件，设施设备能正常运行，公司下一步将通过规范运行、管理提升等综合措施确保出水持续稳定达标。

　　（三）权属状况说明

　　1.四川新开元以马边彝族自治县城市生活污水处理厂、五通桥区城市生活污水处理厂污水处理费收入应收账款设定质押担保，借款余额为1,547.964872万元，借款期限为2018年1月8日至2024年1月7日。

　　2.四川新开元以夹江县城市生活污水处理厂2017年至2039年污水处理费收入应收账款设定质押担保，借款余额为2,200万元，借款期限为2017年8月1日至2022年7月31日。

　　3.四川新开元以金口河区污水处理厂的特许经营权和应收账款设定质押担保，借款余额为4,100万元，借款期限自每期借款分别支付至四川新开元指定账户之日起至2021年6月30日。

　　针对相关资产存在的质押等限制转让的情况，公司在与交易对方签署的资产收购协议中作出保护公司权益的适当安排，包括但不限于：设立共管账户存放交易价款、以取得质押权人的事先同意或签署代为还款并解除质押的三方协议为交易实施的先决条件等（详见“（四）本次交易实施的先决条件及标的资产的交割”部分）。

　　此外，交易标的不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。

　　四、交易标的评估情况

　　（一） 评估假设

　　本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　1.一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据对象的交易条件等模拟市场进行估算。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双反对资产的价值判断。

　　（3）持续经营假设

　　是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　2.特殊假设

　　（1）现时对产权持有单位业务有重大影响的国家或地区的政治和法律环境以及宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

　　（2）产权持有单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

　　（3）产权持有单位的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

　　（4）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、合法、完整的。

　　（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜对估值对象价值的影响。

　　（6）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被估值单位向我们充分揭示。

　　（7）不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（8）未来收益预测中所采用的会计政策与被估值单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　（9）对产权持有单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　（10）特许经营权业务未来的发展与现时指定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实现。

　　（11）未来的特许经营权业务的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

　　（二）评估方法

　　本次预估值采用收益法（收益现值法）进行，是通过估算被估值资产未来寿命期内预期收益额，并以适当折现率折算成现值，以此确定被估值资产价值的一种评估方法。收益法公式如下：

　　其他有关参数的选取思路分别为：

　　1.经营净现金流量的确定

　　根据特许经营权协议，污水处理费的计算公式为：污水处理费=污水处理成本+投资回报+税金

　　污水处理成本按成本监审的结果确定，税金按实际发生计算，投资回报为双方认可的总投资的10%或9.5%计算（年）。

　　其中：污水处理成本中包括按总投资计算的折旧，是不需要支付现金的。则经营现金流量A=折旧+投资回报

　　2.折现率的确定

　　折现率的计算公式为：

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　其中，无风险报酬率一般应考虑社会平均报酬率；风险报酬率的确定应考虑：行业风险、财务风险以及经营管理风险等。

　　(三)评估结论

　　根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司四川分公司出具的《海天水务集团股份公司拟收购资产设计的四川新开元环保工程有限公司持有的特许经营权价值预估值报告》（大学评估预估值字【2021】950001号）：截止于估值基准日2020年12月31日，在本预估值报告有关假设条件下，在本预估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用收益法，本次估值的四川新开元持有的特许经营权的预估值结论为人民币贰亿叁仟叁佰伍拾叁万陆仟叁佰元整（人民币 23，353.63万）。估值结论如下：

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易协议涉及的各签署方名称

　　甲方：海天水务集团股份公司

　　乙方：四川新开元环保工程有限公司

　　丙方：崔俊俐

　　（二）交易标的及交易价格

　　本次交易的标的为马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、夹江污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权及前述特许经营权对应的收费权、建筑物/构筑物的使用权/所有权、土地使用权、机器设备、流动资产等全部资产，交易对价为不超过20,000万元。鉴于每项特许经营权的审批时间及实际情况、实施条件的不同，各方同意，就每一标的资产分别进行交割及付款。

　　（三）交易价款的支付

　　本次交易交易价款全部由甲方以现金方式向乙方支付。具体支付安排如下：

　　1.甲方和乙方同意，收购协议生效之日起3日内，甲乙双方应当共同配合由甲乙双方共同开设银行共管账户，用于接收本协议项下甲方支付的交易价款。

　　2.乙方已为本次交易完成标的公司的设立，并就本次交易的整体安排分别向特许经营权授予的政府主管部门提出申请，且甲方对标的资产的尽职调查工作已完成，为了继续推进本次交易的实施，甲方应于共管账户设立之日起5个工作日内将4,100万元的预付款支付至共管账户。

　　3.收购协议生效之日起，甲方依据《意向协议》向乙方支付900万元的预付款转为甲方为本次交易向乙方支付的马边、五通桥、夹江三个污水处理厂的定金。

　　4.双方安排分七期支付各标的资产交易价款：

　　（1）各标的资产的第一期交易价款：协议约定的先决条件全部得以满足且各标的资产分别对应的第一期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第一期交易价款合计6,000万元。

　　（2）各标的资产的第二期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足且各标的资产分别对应的第二期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第二期交易价款7,000万元。

　　（3）各标的资产的第三期交易价款：甲方向共管账户分别支付各标的资产的第二期交易价款之次日，前期支付的4,100万元预付款分别转为各标的资产的交易价款。

　　（4）各标的资产的第四期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足，第二期的条件全部成就，且各标的资产分别对应的第四期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第四期交易价款800万元。

　　（5）各标的资产的第五期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足且各标的资产分别对应的第五期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第五期交易价款1,000万元。

　　（6）各标的资产的第六期交易价款：在甲方向共管账户支付各标的资产的第五期交易价款之次日，定金的900万元（大写：玖佰万元）分别转为各标的资产的交易价款。

　　（7）各标的资产的第七期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足，第一期至第六期的条件全部成就，且乙方取得附件二所列全部合规证明文件之日起5个工作日内，甲方向共管账户支付第七期交易价款200万元，分别对应各标的资产的价款。

　　如截至2021年12月31日，第一期至第六期的条件未能成就或乙方未能取得附件二所列全部合规证明文件，则甲方不再支付第七期交易价款，且甲方无需承担违约责任或赔偿责任，总交易价格调减200万元，各标的资产的交易价格相应调减。

　　（四）本次交易实施的先决条件及标的资产的交割

　　1.本次交易涉及标的资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　　（1）协议经各方适当签署并生效；

　　（2）本次交易取得甲方董事会、股东大会（如需）表决通过；

　　（3）标的公司股东会批准本次交易；

　　（4）标的公司未发生超过公司净资产10%以上的重大诉讼、仲裁、担保等或有事项；

　　（5）乙方不得向第三方转让其所持有的标的公司部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　（6）丙方不得向第三方转让其所持有的乙方部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　（7）乙方已完成协议附件一所列的全部事项。

　　2.为完成标的资产的交割，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，将标的资产于乙方取得协议约定的政府出具的书面文件之日起10日内装入标的公司，将标的公司股权于标的资产装入标的公司之日起5日内全部变更登记至甲方名下，并将标的公司变更为甲方全资子公司且领取新的营业执照，甲方和丙方应予以协助。

　　（五）过渡期的安排

　　1.乙方和丙方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产（协议之目的，指对任一标的资产均需满足，下同）的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰。未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

　　2.不进行任何与标的公司股权、标的资产相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议。

　　3.及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。

　　4.标的公司取得按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，且持续有效存续。

　　5.标的公司未发生超过公司净资产10%以上的重大诉讼、仲裁、担保等或有事项；

　　6.乙方不得向第三方转让其所持有的标的公司部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　7.丙方不得向第三方转让其所持有的乙方部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　8.未经甲方事先书面同意，乙方保证不得进行以下行为：

　　（1）修改标的公司的《公司章程》；

　　（2）标的公司增资、减资、合并、分立；

　　（3）标的公司重大资产（包括但不限于任何知识产权、非专利技术、商标、著作权、土地使用权、房产以及主要生产设施设备）的购置、转让或赠与，在重大资产上设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押，但在本协议生效之日前已经签署相关协议或已经存在的且已向甲方披露的权利限制除外；

　　（4）以标的公司的名义为任何第三方提供担保，包括但不限于保证、差额补足等；

　　（5）标的公司的债务增加5万元以上；

　　（6）以标的公司的名义向任何第三方提供借款或财务资助；

　　（7）豁免或部分豁免任何第三方对标的公司的债务；

　　（8）标的公司会计政策调整；

　　（9）任何形式的损害或减少标的公司、标的资产权益的行为。

　　9.依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

　　(六) 陈述与保证

　　1.乙方、丙方保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。

　　2.乙方尚未对标的公司进行实缴出资。乙方将在取得政府主管部门出具同意标的公司取得相应污水厂特许经营权的书面文件后10日内依法以注入标的资产的方式完成对标的公司的出资义务。乙方确认不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为，对标的公司自成立以来历次增资、股权转让等股权变动不存在任何异议或纠纷。

　　3.乙方合法拥有且有权转让其持有的标的资产和标的公司股权，乙方持有的标的资产和标的公司股权权属清晰、完整，不存在代持、争议或潜在纠纷，所持股权亦不存在其他质押、抵押、查封或其他任何权利受限制的情形。

　　4.标的公司不存在现实或潜在的诉讼仲裁、行政处罚、或有债务等可能导致甲方或/和标的公司在股权转让后承担任何责任或损失的情形，乙方在签署协议时已向甲方披露的除外。

　　5.乙方保证在甲方接收标的污水厂现有员工前，补发欠付的现有员工全部工资，归还现有员工的全部借款/集资款及利息（如有），为现有员工补缴已欠缴的全部社会保险费用和住房公积金费用，并支付现有员工的补偿款。污水厂现有员工在被甲方接收之日（经甲方认可，该员工与标的公司签订劳动合同/劳务合同之日）前，涉及员工与原用人单位/用工单位的工资和补偿款支付、社会保险费和住房公积金缴纳等，由乙方和丙方承担，不受下述第6条交割日的限制。

　　6.交割日之前（不含交割日）已产生或因本次交易前的原因发生的标的公司及标的污水厂的债权债务，包括但不限于税金（包括但不限于环保、劳动、住建、国土等部门的罚款、滞纳金等）、应付款、房租、员工工资及社会保险、住房公积金及其他债务等，由乙方和丙方承担，乙方和丙方应向标的公司或甲方支付其因前述原因支出或损失的相应款项，乙方和丙方对前述款项支付承担连带责任。

　　7.乙方和丙方保证，已全面向甲方披露标的公司及标的污水厂的资产和负债情况，标的公司不存在银行授信、银行贷款及其他形式借贷，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、人身权等原因产生的侵权之债，不存在其他形式的债权、债务和对外担保或可能遭第三人追索及其他任何可能引起甲方受让标的资产后造成标的公司或甲方财产损失的情形，否则乙方、丙方应承担由此给标的公司、甲方来带的所有经济损失和法律责任。乙方、丙方对股权交割日之前的标的公司、标的污水厂相关或有负债（包括但不限于潜在的负债、风险）及/或潜在政策、税务、环保等风险，承担全部连带责任。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次对外投资属于公司主业投资，也是经营发展的正常需要，符合公司的战略化布局，通过本项目收购，利用本公司运营管理优势，可以有效减轻乐山相应区县的水环境污染，改善生态及投资环境，有利于实现城市经济的可持续发展，完成国家规定的污染物总量控制要求，具有较大社会效益。发挥协同作用，提升公司在水环境治理领域的市场影响力，有助于保持并巩固公司在本土水务市场的领先优势。从长期发展看，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　海天水务集团股份公司

　　董事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：603759       证券简称：海天股份       公告编号：2021-024

　　海天水务集团股份公司关于将控股子公司

　　股东借款转增为资本公积的公告

　　重要内容提示：

　　标的名称：蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）

　　转增金额：经蒲江达海全体股东协商，一致同意将前期各股东以往来款形式借给蒲江达海的资金按股东持股比例同比例转为资本公积，其中海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）提供的借款金额为113,972,594.40元。

　　特别提示:本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、增资事项概述

　　（一）增资事项基本情况

　　根据公司发展战略和蒲江达海发展需要，为改善其资产负债结构，增强其抗风险能力，经蒲江达海全体股东协商，一致同意将前期各股东以往来款形式借给蒲江达海的资金按股东持股比例同比例转为资本公积，其中：蒲江达海与公司的往来款金额113,972,594.40元、与蒲江县城乡建设项目管理投资有限公司的往来款金额13,055,280.00 元、与龙元建设集团股份有限公司的往来款金额1,174,975.2 元、与中国市政工程西北设计研究院有限公司的往来款金额1,174,975.20 元、与江苏南京地质工程勘察院的往来款金额1,174,975.2 元，共计130,552,800.00 元。往来款转增资本公积后蒲江达海注册资本不变，仍为54,397,000.00 元， 公司仍持有其89.29764%股权，蒲江达海仍为公司的控股子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十八次会议于2021年5月26日以通讯形式召开。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《海天水务集团股份公司关于将控股子公司股东借款转增为资本公积的议案》。

　　（三）本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）蒲江达海基本信息

　　1、企业名称：蒲江达海水务有限公司

　　2、法定代表人：郑直

　　3、注册资本：54,397,000.00元，分别由海天水务集团股份公司出资47,487,300.00元，蒲江县城乡建设项目管理投资有限公司出资5,439,700.00元，龙元建设集团股份有限公司出资490,000.00元，江苏南京地质工程勘察院出资490,000.00元，中国市政工程西北设计研究院有限公司出资490,000.00元。

　　4、成立日期：2019年5月14日

　　5、住所：成都市蒲江县鹤山飞龙路59号1栋1单元4层5号

　　6、经营范围：污水处理及再生利用；污水处理厂工程施工；排水工程设计服务；污水处理项目运营；污水处理技术咨询服务；污水处理设备安装及调试；污水管网设计、施工及维护；建筑材料、机械设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营）

　　（二）蒲江达海主要财务指标

　　截止2021年4月30日，蒲江达海的资产总额为712,454,689.75元，资产净额为54,008,825.88元,2019年5月14日（成立日）至 2021年4月30日期间营业收入为13,938,788.58元,净利润为-388，174.12元。

　　三、本次转增对公司的影响

　　本次转增系基于蒲江达海目前的经营发展状况、结合公司整体利益所作出慎重决策，风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　海天水务集团股份公司

　　董事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：603759       证券简称：海天股份       公告编号：2021-022

　　海天水务集团股份公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　海天水务集团股份公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年5月26日11：00以通讯方式召开，会议通知于2021年5月25日以书面送达及电子邮件方式发出。会议由董事长费功全先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　经投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《海天水务集团股份公司关于收购四座污水处理厂特许经营权及对应资产的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《海天水务集团股份公司关于将控股子公司股东借款转增为资本公积的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　海天水务集团股份公司

　　董事会

　　2021年5月27日