关于向激励对象授予股票期权和限制性 股票的公告

原标题：关于向激励对象授予股票期权和限制性 股票的公告

　　证券代码：002168   证券简称：惠程科技 公告编号：2021-069

　　重要内容提示：

　　1、 首次授权/授予日：2021年5月17日；

　　2、 股票期权首次授予数量及价格：2,755万份，4.41元/股；

　　3、限制性股票首次授予数量及价格：1,665万股，2.21元/股。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年5月17日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会同意2021年5月17日为本次激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、 本次激励计划简述及履行的审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　1、激励方式：本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计

　　划两个部分。

　　2、股票来源：为公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

　　3、权益数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计4,801.62万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.99%。其中，拟向激励对象授予股票期权合计3,025.00万份（其中首次授予2,755万份），约占本次激励计划公告时公司股本总额的3.77%；拟向激励对象授予限制性股票合计1,776.62万股（其中首次授予1,665万股），约占本次激励计划公告时公司股本总额的2.22%。

　　4、授予对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为19人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。具体如下：

　　（1）本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　（2）本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　本次激励计划拟授予公司董事兼总裁王蔚先生合计1,083.00万份/股权益，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.35%，上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　5、本次激励计划的有效期、等待期/限售期、股票期权行权安排以及限制性股票解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期分别为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待期/限售期

　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的等待期/限售期分别为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（3）股票期权行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。

　　（4）限制性股票解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票的解除限售安排一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格

　　（1）本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股4.41元。

　　（2）本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股2.21元。

　　7、股票期权行权、限制性股票解除限售条件

　　行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于2021年授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度及公司业绩考核目标与首次授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度及公司业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于2022年授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核

　　个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，各行权期/解除限售期内，依据激励对象相应的绩效考核结果确认当期个人层面可行权/解除限售比例，具体如下表所示：

　　各行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（二）本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关

　　于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2、2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行公示进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

　　公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。

　　二、董事会对本次激励计划授予条件的审议结论

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于股票期权行权条件、限制性股票解除限售条件的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

　　无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

　　三、本次激励计划股票期权与限制性股票首次授予情况说明

　　1、授权日/授予日：2021年5月17日

　　2、授予对象：公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。

　　3、激励方式：股票期权和限制性股票。

　　4、首次授予数量：本次授予权益总计4,420万份，其中，授予股票期权合计2,755万份，授予限制性股票合计1,665万股。

　　5、股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

　　6、授予/行权价格：本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股4.41元，限制性股票的授予价格为每股2.21元。

　　7、激励对象获授的权益数量情况：

　　（1）本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下：

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　本次激励计划授予公司董事、总裁王蔚先生合计1,083.00万份/股权益，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.35%，上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　四、本次激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本次激励计划等待期内或在授权日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权在授予日的公允价值或授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，按照本激励计划的行权/解除限售安排分期确认相应的激励成本。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本对各期经营业绩的总体影响如下：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。

　　2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，实施本次激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　五、激励对象认购权益的资金安排

　　激励对象股票期权、认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、激励对象中董事、高级管理人员在授予日/授权日前6个月买卖公司股票情况说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日/授权日前6个月买卖公司股票情况如下：

　　公司副总裁贺庆华先生在上述交易发生时，未担任公司高级管理人员，其在授予日前6个月的交易情况是基于个人对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　七、独立董事独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的公司本次激励计划授权日/授予日为2021年5月17日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授权日/授予日的相关规定。

　　（2）公司和激励对象均不存在不得授予/获授股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　（3）本次激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。

　　（4）参与本次激励计划的高级管理人员贺庆华先生以及1名核心骨干人员在授予日/授权日前6个月存在买卖公司股票的情形。经核查，公司副总裁贺庆华先生在发生交易时未担任公司高级管理人员，且其交易是基于个人对二级市场交易情况自行判断以及个人资金安排而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。另1名核心骨干人员在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况的自行判断以及个人资金安排而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。除此以外，本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的其他激励对象均不存在授予日/授权日前6个月买卖公司股票的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

　　（6）公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司以2021年5月17日为授权日/授予日，向符合条件的19名激励对象首次授予股票期权2,755万份，向符合条件的16名激励对象首次授予限制性股票1,665万股。

　　八、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　（1）本次获授股票期权、限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符。

　　（2）公司本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次获授股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法有效。

　　（3）公司及本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就。

　　（4）本次授予的授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　综上，监事会同意公司以2021年5月17日为授权日/授予日，向符合条件的19名激励对象首次授予股票期权2,755万份，向符合条件的16名激励对象首次授予限制性股票1,665万股。

　　九、法律意见书的结论意见

　　经北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”）核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，首次授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。惠程科技尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就首次向激励对象授予股票期权与限制性股票办理授予登记等程序，并履行信息披露义务。

　　十、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权/限制性股票所必须满足的条件。本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、第七届监事会第五次会议决议；

　　4、《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》；

　　5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二二一年五月十九日