明阳智慧能源集团股份公司关于签订 募集资金专户存储多方监管协议的公告

原标题：明阳智慧能源集团股份公司关于签订 募集资金专户存储多方监管协议的公告

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2020-112

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1516号）核准，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）向特定对象本次非公开发行人民币普通股（A 股）413,916,713股，发行价格14.02元/股，拟募集资金不超过人民币5,900,000,000.00元，实收股东认缴股款人民币5,803,112,316.26元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,772,047,272.19元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月27日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00394号）。

　　二、募集资金专户的开立情况

　　就公司本次非公开发行股票募集资金，公司开设的账户如下：

　　注：公司募集资金总额为人民币5,803,112,316.26元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,772,047,272.19元。与上表中截止公告日募集资金账户余额（以下简称“账户余额”）的差异为（1）账户余额尚未扣除的律师、会计师、发行登记、材料制作等其他发行费用1,819,761.05元；（2）账户余额扣除了划款过程产生的电汇手续费1,800元。

　　三、募集资金专户存储多方监管协议的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司及上述募投项目实施主体分别与募集资金专户监管银行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了多方募集资金监管协议。

　　公司就上述专户1和专户10与单县洁源新能源有限公司、北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行（以下简称“工行张家边支行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户1监管协议》”）。

　　公司就上述专户2和专户10与平乐洁源新能源有限公司、北京洁源、工行张家边支行、中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户2监管协议》”）。

　　公司就上述专户3和专户10与青铜峡市洁源新能源有限公司、北京洁源、工行张家边支行、中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户3监管协议》”）。

　　公司就上述专户4和专户11与信阳智润新能源有限公司、河南明阳新能源有限公司（以下简称“河南明阳”）、工行张家边支行、中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户4监管协议》”）。

　　公司就上述专户5和专户11与信阳红柳新能源有限公司、河南明阳、工行张家边支行、中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户5监管协议》”）。

　　公司就上述专户6与汕尾明阳新能源科技有限公司、中国建设银行股份有限公司广东省分行（以下简称“建行广东省分行”）、中信证券签署了《明阳智慧能源集团股份公司2020年非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议（汕尾明阳新能源科技有限公司）》（以下简称“《专户6监管协议》”）。

　　公司就上述专户7与揭阳明阳新能源科技有限公司、建行广东省分行、中信证券签署了《明阳智慧能源集团股份公司2020年非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议（揭阳明阳新能源科技有限公司）》（以下简称“《专户7监管协议》”）。

　　上述专户6和7的账户均在建行广东省分行管辖与授权的网点中国建设银行股份有限公司中山火炬开发区支行开设,均受建行广东省分行监管。

　　公司就上述专户8与中国银行股份有限公司中山分行（以下简称“中行中山分行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《专户8监管协议》”）。

　　公司就上述专户9与中行中山分行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《专户9监管协议》”）。专户9为本次非公开发行募集资金的总账户。

　　四、《专户9监管协议》的主要内容

　　甲方：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司中山分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为634073826060，截至2020年10月27日，专户余额为5,773,867,033.24元。该专户仅用于甲方公告的2020年非公开发行股票预案（修订稿）中的募集资金投资项目，以及除承销费（不含税）外的发行费用的支出，不得用作其他用途。

　　截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户募集资金存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈靖、先卫国可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方的单位介绍信及甲方的书面授权书。

　　五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一月对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方与乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、广东证监局各报备一份，其余留甲方备用。

　　十二、协议各方联系方式（略）

　　十三、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　十四、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向广州市人民法院提起诉讼解决。

　　公司此次募集资金专户监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　除争议解决方式（即条款十四“本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于中山的广州仲裁委员会中山分会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。”）不同，《专户1监管协议》、《专户2监管协议》、《专户3监管协议》、《专户4监管协议》和《专户5监管协议》对募集资金开设账户主体、监管银行、保荐机构的权利和义务约定与《专户9监管协议》基本一致。

　　除争议解决方式（即条款十四“本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。”）不同，《专户6监管协议》和《专户7监管协议》对募集资金开设账户主体、监管银行、保荐机构的权利和义务约定与《专户9监管协议》基本一致。

　　《专户8监管协议》对募集资金开设账户主体、监管银行、保荐机构的权利和义务约定与《专户9监管协议》基本一致。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月5日