鲁股观察 | 第一大股东部分股份被司法冻结，易主国资的山东墨龙能否摆脱困境？

原标题：鲁股观察 | 第一大股东部分股份被司法冻结，易主国资的山东墨龙能否摆脱困境？

已经负面缠身的山东墨龙近日又有麻烦。10月23日，山东墨龙公告，公司近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司第一大股东张恩荣持有的1,500万股公司股份已被山东省潍坊市中级人民法院申请司法冻结，至2023年10月到期。目前，张恩荣持有2.35亿股，占公司总股本29.53%。被冻结股份占总股本1.88%。

此前9月29日，山东墨龙的公告显示，张恩荣拟将其持有的股份表决权委托给山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）行使。交易完成后，寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光国资局”）成为山东墨龙的新主。易主国资的山东墨龙，能否借力脱困尚不得而知。

大股东股权冻结

经查询，截至10月23日的公告，张恩荣并未收到山东省潍坊市中级人民法院发出的任何书面诉讼通知、文书。

2020年9月28日，张恩荣与山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司签署《表决权委托协议》，将其所持有的全部股份(即235,617,000股公司A股股份(代表公司已发行股本总额约29.53%)对应的表决权委托至寿光金鑫行使。公司控股股东变更为寿光金鑫，实际控制人变更为寿光市国有资产监督管理局；及本次张恩荣所持部分股份被司法冻结事项不会导致公司控制权发生变更，亦预期不会影响公司的持续营运。

新古律师事务所主任律师王怀涛向界面山东指出，一般来说，上市公司的股权被司法冻结有两种重要的原因，一是大股东替他人担保被要求承担连带责任导致股权被冻结，以致最终被拍卖、强行扣划等；二是大股东为融资需要将股权质押，终因经营问题到期还不上贷款被诉至法院，导致股权被冻结。

王律师指出，实控人所持股权被司法冻结对公司的经营将会产生很大的影响，情况较为严重的，还可能会导致上市公司控制权变更等情况发生。

王律师补充，股权冻结是限制股权所有者提取或转移自己股权，对股东的股权进行固化，防止其股权价值的贬损。股权冻结并不是“冻结”了股东的所有权利，并没有否定股权持有者的股东身份，股东基于股东身份可以正常地行使知情权等共益权。

此外他指出，本案中，张恩荣与山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司签署《表决权委托协议》并不会因股权冻结而无效，但寿光金鑫对张恩荣表决权的行使会受到一定限制。因为股权冻结这种固化措施，不仅仅在于禁止股东转移、转让股权以及请求股息红利等财产权利，还会限制股东行使涉及其股权价值变化的表决权、解散请求权、诉讼权等非财产性权利。

“本案中虽然寿光金鑫作为受托人，代表张恩荣行使股权的表决权，但并不改变股权的权利归属，更不足以排除他人对股权的强制执行。如果本案中被冻结的股权比例提高，完全可能影响到上市公司的控制权。”王律师说。“上市公司表决权委托某种程度上可以防止实际控制人发生变更，具有积极的意义，但实践中为了规避质押限制和减持制度，也存在被恶意滥用的情形。”王律师说。

易主国资意欲何为？

资料显示，寿光金鑫注册资本为3.6亿元，是寿光市重要的国有资本投资运营主体，其主要业务分为基础设施工程建设业务、盐田租赁等资产经营业务、原盐和塑膜等商品销售业务以及软件开发及旅游娱乐业等其他业务。

股权关系显示，寿光国资局持有寿光金鑫100%股权，是寿光金鑫的控股股东及实际控制人。这意味着，权益变动完成后，寿光国资局将成为山东墨龙的新实控人。

接盘方有国资背景，接盘背后的考量令人深思。对于国资接盘的原因，山东墨龙表示，寿光金鑫主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分发挥寿光金鑫的资源整合优势，有利于上市公司可持续发展，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。苏宁金融研究院特约研究员何南野表示，一般而言，上市公司易主不排除以下两种情况，一是陷入盈利和发展困境，尤其是现有实控人、大股东无法带公司走出泥潭的背景下，急需外界新股东入主，使上市公司重新恢复活力；或者上市公司控股股东股权质押出现风险，急需纾困资金来解决股权质押的风险。入主后，寿光金鑫及寿光国资局是否有相关资本运作？赵晓潼称，在权益变动中，寿光金鑫表示没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。需要注意的是，在权益变动完成后，寿光金鑫将根据上市公司的实际需要，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

前三季度亏损超两个亿

资料显示，山东墨龙主要从事石油机械设计研究、加工制造、销售服务和出口贸易。主要产品包括油气开采用管、流体及结构用管、抽油机、抽油泵、抽油杆、钻机用缸套、阀门散件及大型铸锻件等。公司产品主要用于石油、天然气、煤层气、页岩气等能源的钻采，机械加工，城市管网等行业。公司管类产品的销售占比超过75%，是公司收入和利润的主要来源。

10月14日晚间，山东墨龙发布业绩预告，预计2020年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损2.20亿元~2.50亿元，上年同期亏损3317.52万元。预计2020年第三季度归属于上市公司股东的净利润亏损1.10亿元~1.40亿元，上年同期亏损5118.81万元。

从近几年年中业绩来看，此次是山东墨龙近几年中报第一次严重亏损。

山东墨龙历年年中报显示，2017年中到2020年中其营业收入分别为12.2亿元、20亿元、23.7亿元和13.4亿元，其中，2020年较2019年，营业收入下滑了43.5%；其归母净利润分别为792万元、3257万元、1801万元和-1.1亿元，在历年年中业绩中，其归母净利润在2020年中首次出现亏损。

对于业绩变动的原因，山东墨龙给出的解释是，受新冠疫情及国际油价波动影响，国内外油田钻井开工率下降，下游市场需求趋于收缩，订单量明显减少,尤其是第三季度，油田用管销量占管类产品销量的比重由去年同期的约60%下降至约16%。报告期内，公司营业收入较去年同期下降约35%。

其次，报告期内，管类产品的销售价格下降明显，较去年同期下降约20%，且受原辅料供应受限等市场因素，铁矿粉采购价格大幅上涨，导致本报告期产品的毛利率持续下降，盈利能力降低。

“受投资者诉讼案件影响，公司第三季度预计新增计提索赔损失约2,200万元，2020年1-9月份预计累计计提索赔损失约2,500万元。”山东墨龙表示。

值得注意的是，2019年，山东墨龙净利润由盈转亏。2017年-2019年公司营业收入分别为29.7亿元、44.5亿元、43.9亿元，同比增长率分别为93.66%、50.14%、-1.42%，2019年营收增速转负；归母净利润分别为0.4亿元、0.9亿元、-2.0亿元，同比增长率分别为106.21%、143.11%、-312.28%。

从近几年年中业绩来看，2020年，山东墨龙近几年中报第一次严重亏损。

山东墨龙历年年中报显示，2017年中到2020年中其营业收入分别为12.2亿元、20亿元、23.7亿元和13.4亿元，其中，2020年较2019年，营业收入下滑了43.5%；其归母净利润分别为792万元、3257万元、1801万元和-1.1亿元，在历年年中业绩中，其归母净利润在2020年中首次出现亏损。

高管违规减持

此前，因山东墨龙2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2017年4月7日起被“披星戴帽”，股票简称变更为*ST墨龙。

除了经营业绩不佳以外，2017年，山东墨龙近期两次收到证监会下发的调查通知书，被立案调查一事，不免让投资者对公司“业绩变脸+踩点减持”产生质疑。

而在2016年三季报中，山东墨龙对2016年经营业绩进行过预告，公司预计2016年将扭亏为盈，全年实现归属于上市公司股东的净利润为600万-1200万元。

而时隔3个月，山东墨龙便上演了一出业绩“大变脸”的剧情，2017年2月3日，山东墨龙发布2016年度业绩预告修正公告，预计2016年归属于上市公司股东的净利润亏损4.8亿-6.3亿元。对业绩修正的原因，山东墨龙在公告中称，受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑，对存货、应收款项、商誉等相关资产计提了减值准备。

“巧合”的是，在发布业绩“变脸”公告前，山东墨龙控股股东及一致行动人曾大幅减持山东墨龙股份。2016年11月23日，山东墨龙副董事长、总经理张云三以10.97元/股的价格通过大宗交易的方式，减持750万股山东墨龙股票，套现约8227.5万元。1月13日，山东墨龙控股股东张恩荣同样以大宗交易的方式，减持了3000万股山东墨龙股份，减持均价为9.25元/股，依此计算，张恩荣当日套现约2.78亿元。

如此“精准”的减持行为遭到监管层的关注，山东墨龙在回复深交所关注函中表示，公司实际控制人张恩荣及其一致行动人张云三减持公司股份的目的主要是解决上市公司的资金困难，支持上市公司的运营发展，不是为了个人利益。在公司面临资金紧张时，为解决公司的困难，张恩荣与张云三做出减持股份筹集资金以支持公司发展的决定。

然而，证监会没有买山东墨龙的账，2月8日，山东墨龙控股股东张恩荣及其一致行动人张云三因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。3月21日，山东墨龙再次收到证监会下发的调查通知书，这也让山东墨龙的案情变得扑朔迷离。

投资者索赔至今未果

山东墨龙的信披违规也引发了虚假陈述索赔案。根据其2017年9月26日公告的证监会出具的《行政处罚决定书》，此前，山东墨龙通过虚增收入、虚减成本的方式虚增利润，致使公司2015年一季报、半年报、三季报及2016年一季报、半年报、三季报披露的经营业绩存在虚假记载，且2016年6月份对其子公司增资亿元已达到临时信息披露标准，而山东墨龙未及时履行信息披露义务。

证监会认定山东墨龙构成虚假陈述，处以60万元顶格罚款，并且证监会认定山东墨龙的全部时任高管均存在过错，对18名高管也一并予以处罚，包括实际控制人张恩荣、张云三父子。

此外，张恩荣还被认定存在内幕交易行为。由于这些违规行为，山东墨龙遭到了投资者的索赔，并在一审中败诉。在一审败诉之后，上市公司方面选择了全部上诉。但山东高院的二审判决，驳回了公司的上诉。

根据法院的判决，山东墨龙需向投资者赔偿其投资损失，具体为法定投资损失的72%。基于法院的判决，在2015年4月25日-2017年3月21日期间买入山东墨龙且在2017年3月21日仍未清仓的投资者能够获赔，符合这一条件的投资者均可参与索赔。

受投资者诉讼案影响，山东墨龙2019年年报显示，全年计提投资者索赔损失2,917万元；公司对2019年度可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备5,499.48万元。

2020年三季报中，山东墨龙继续表示，受投资者诉讼案件影响，公司第三季度预计新增计提索赔损失约2,200万元，2020年1-9月份预计累计计提索赔损失约2,500万元。

据了解，今年九月之后，仍未对山东墨龙提起索赔诉讼的投资者，将失去索赔的权利。

王怀涛向界面山东指出，及时、有效的信息披露能够有效防止证券市场的欺诈现象，上市公司的信息披露对于保障证券交易安全，维护投资者合法权益和证券市场秩序至关重要。随着我国资本市场法治进程不断推进，证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件被广泛受理，不少案件得到法院的支持，投资者的损失通过诉讼途径得以挽回。投资者只要发现上市公司有类似虚假陈述的违法行为，且该行为给投资者造成了损失，就可以直接对上市公司及相关责任人进行赔偿诉讼。

对于山东墨龙案件，王怀涛认为，该案诉讼时效截至2020年9月25日，在2015年4月25日至2017年3月21日期间买入且在2017年3月22日及之后卖出或持有山东墨龙股票且权益受损的投资者有权参与索赔。诉讼时效届满后，虽然投资者仍有权索赔，但是会因山东墨龙方提起时效抗辩而失去胜诉权。“因上市公司虚假陈述案鲜有案件主动赔付，所以，投资者需在诉讼时效届满前主动主张权利才有可能获赔。”王怀涛说。