围剿那家合资公司与CEO：安谋中国会成为弃子吗？

　　出品|虎嗅科技组

　　作者|张家豪

　　编辑|宇多田

　　头图 | ICPhoto

　　“公司有内鬼。”安谋中国CEO吴雄昂对虎嗅斩钉截铁地说。

　　5月30日，就在他向Arm总部发送“关于涉嫌贪污员工处理意见”邮件的几个小时之后，收到的竟然是自己CEO职位被罢免的回复，这让吴雄昂更加确信了这一点。

　　这只是整起事件中的一个细小情节。

　　2020年的夏天，安谋中国——这家Arm在全球唯一一家合资公司，深陷夺权闹剧。四封声明，一波三折，至今仍是一出罗生门。

　　在此做一个简单回顾。

　　6月11日，Arm突然发布了一封媒体声明稿，宣布联合大股东厚朴投资，以危害公司利益为名，罢免吴雄昂安谋中国CEO一职。

　　次日，安谋科技发声明表示Arm的指控莫须有，罢免程序不具合法性，吴雄昂继续担任CEO一职领导公司。

　　6月15日，安谋中国在其官方公众号发布了一则附有公司员工签名的联名信，力挺吴雄昂。

　　从程序上看，吴雄昂至今仍是安谋中国CEO，但他未来是否能够继续领导这家合资公司？事件如何收场？至今仍未有一个确定的结果。但可以肯定的是，以Arm、厚朴资本（安谋中国股东）为一方，其与另一方——安谋中国管理团队，已经彻底决裂，彼此已经再相互信任。

　　吴雄昂向虎嗅透露，经过几个月的调查，他发现了Arm总部安插在安谋中国法务、战略、财务三个部门的三名“内鬼”。这三人联手做假账中饱私囊，被发现后还带着电脑和U盾集体消失，任谁都联系不上。

　　而这种“渗透”远不止于此。

　　吴雄昂提到一个细节，公司内一名董事秘书是Arm总部方面派驻，而与他接触过的客户向吴雄昂偷偷反馈：“从来没见过一个董秘有如此大权力的。”

　　“Arm想拿回合资公司的控制权，他们认为你合资公司就是子公司，就得完全听我的。”吴雄昂说。

　　Arm指责吴雄昂另起山头，吴雄昂则认为Arm“傲慢且对安谋中国插手过多”。

　　即便2020年“抢公章”都已不是一件新鲜事，但作为一家顶级半导体企业，安谋中国管理层爆发的矛盾仍然让人觉得匪夷所思。

　　一方面，安谋中国处在夺权的风波中，人心动荡，另一方面Arm与英伟达的并购也面临巨大阻碍。这家成立伊始被给予厚望的合资公司，如今正处在一个凶险的夹缝之中。

　　具有时代特色的“合资公司”

　　安谋科技（中国）有限公司，也就是我们俗称的Arm中国，是Arm全球目前唯一一家合资公司。不少人认为安谋中国就是Arm在中国的子公司，仅仅是负责中国区的业务。但事实上，安谋中国的组建和业务都十分复杂。

　　总部位于剑桥的Arm是全球领先的半导体知识产权（IP）提供商，基于精简指令集（RISC）开发的Arm架构由于具备高性能、低功耗等优势，在移动设备端长期占据统治地位。

　　需要注意，Arm不直接销售芯片，而是把知识产权销售给下游的芯片设计公司，在半导体行业是基石般的存在。

　　2010年后，随着移动互联网的发展，Arm架构的重要性与影响力日益凸显，2018年，Arm在中国区的收入占到了整体的25%，华为、小米等智能手机厂商，海思、紫光等芯片IC涉及企业，都与Arm保持着频繁的合作。

　　为了更好地推进Arm生态在中国的发展与落地，Arm与中国相关部门有了建立合资公司的念头。在有关部门给予优待，开了不少绿灯的前提下，安谋中国的整个成立过程异常顺利。

　　而2004年就加入Arm美国的吴雄昂告诉虎嗅，自己在进公司3年后就举家迁到上海，开始协助Arm在中国的业务开展。随着中国区业务在Arm整体收入中占的比重不断提升，吴雄昂又在2014年进入了全球执行委员会，并在2017年被委任为安谋中国CEO。

　　2017年5月，ARM与厚安创新基金在北京签署了合作备忘录，计划在深圳成立合资公司——在中方控股的前提下，Arm提供技术。

　　值得注意的是，厚安创新基金由厚朴投资与安创基金联合建立。前者是老牌的私募基金，由高盛集团的中国合伙人方风雷创立，虽然设立在外海，但主要投资中国的项目；而安创基金执行董事，则是安谋中国CEO吴雄昂。

　　吴雄昂向虎嗅回忆，之所以选择与厚朴资本联手，是Arm深思熟虑后决定的。

　　“Arm方面不希望有太多零散的股东，倾向于集中化管理；另外Arm也希望在产业资本以外找一些中央金融机构，或是有国资背景的投资方。毕竟我们的IP市场份额在95%以上，很可能会面对垄断问题。”他解释。

Arm中国集资PPT

　　但是，之所以在面试多轮投资者之后选择了厚朴，其实还有吴雄昂的一点“私心”。他希望找一家相对不那么懂技术的投资机构，这样的好处是双方只有纯粹的财务投资关系，而不会对公司未来的技术方向、发展路线进行太多干涉。

　　经过几年筹备，2018年4月，中方投资人与软银集团正式签约成立了合资公司——安谋中国，合资公司由中方控股51%，外方持股49%，其中，Arm拥有47.33%的股权。

　　此外，Amber Leading是厚朴此次投资的实体，占股36%，第三位是宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业持股13.3%，安创基金是其管理人。

　　经过一系列的股权穿透，最终的中方控股占比确定为“厚朴投资拥有中方资本35%的股权，吴雄昂持股16%，合计51%”。

　　实际上，从以上的股权分配来看，Arm依然是最大的单一股东。不过，厚朴与创安（可以理解为吴雄昂方面）签订了一致性行动协议，保证中方能够对这家合资公司拥有控制权。在投票权方面，Arm拥有4票，厚朴资本3票，而吴雄昂持有2票。

　　董事会的构成也颇为复杂。

　　尽管有四名代表Arm，四名代表中国投资方（包括吴雄昂及三名厚朴投资方面的董事），一名是从“生态系统合作伙伴”中选出的董事。但厚朴的三名董事中只有一名中国人；而四名Arm方面派驻的董事，又分成了Arm和软银两派。

　　换句话说，内部的权力看似制衡，但由于利益牵扯错综复杂，天平随时都可以失衡。

　　正式成立后，背靠中国这个全球最大的电子产生制造、消费国，全权负责Arm在中国授权和分销的安谋中国业绩稳步上升，营收与增速逐渐均领先于Arm整体。

　　吴雄昂向虎嗅透露，安谋中国2019年营收年增长近50%，占到ARM全球IP业务的27%。

　　但就像前面所说的，与其他在中国成立办事处的国外半导体公司相比，安谋中国的特殊性在于，它不是单纯的“分销处”，而是一家完全独立的合资公司，自负盈亏。

　　虎嗅之前文章也提到，安谋中国也在进行产品研发工作，成立至今已经推出了周易（人工智能）、星辰（物联网CPU内核）、山海（IoT平台）等自主研发产品。ArmIP产品事业群战略副总裁此前接受采访时曾表示，安谋中国自身研发的新的IP产权将归安谋中国所有，不仅可以向中国市场销售，也可通过Arm向中国以外的全球市场销售。

　　而吴雄昂自己也多次公开表示，Arm中国不仅仅成为了一个独立运作的中国公司，其总部已落于深圳，是一家深圳本土公司。

　　总之，复杂的股东构成，以及“深圳本土公司”的定位，以及研发与专利权的归属，都为事后的夺权风波埋下了隐患。

　　矛盾爆发，以及为何爆发

　　6月9日，Arm宣布安谋中国董事会以多数票通过罢免吴雄昂的决定，并临时任命了2名联合CEO。他们给出的理由是，截至2019年底，公司已接到举报人及数位在职、离职员工的投诉，称吴雄昂未经董事会批准，私自参与设立了外部美元基金Alphatecture。

　　据公开报道，在经过了约半年的调查核实之后，6月1日，Arm公司以《公司章程》和《合资合同》为依据，在内部宣布解除吴雄昂在安谋中国的董事和董事长身份。他们称手里掌握了充分的证据，甚至将会以职务犯罪的名义起诉吴雄昂。

　　然而对于外界的指控，吴雄昂给了虎嗅完全不一样的答案，便是开头那极为荒诞的一幕。

　　在他的叙述中，整起事件非常得戏剧化。

　　6月1日到3日，为了拿到吴雄昂手中16%的股权，厚朴找到吴商量“分手协议”，但最终并未谈妥，吴雄昂没有交出股权的意愿。双方没谈拢的结果，便是吴雄昂在董事会上直接被罢免。

　　据吴雄昂回忆，就在6月4日，这一天是常规董事会时间，原本的董事会章程是在这天宣布酝酿了两年的员工持股计划。

　　“不知道为什么，当天的董事会章程变成了‘罢免我的投票’”。最终董事会上以7：1的压倒性投票比例，通过了罢免吴雄昂的CEO和总经理职务。

　　这突然来的变动让吴雄昂措手不及，但吴雄昂手里还有“一致性协议”这个武器，这份协议的存在让他有底气立即公开回应“这次董事会的投票并不合法，也不具备法律效力”。

　　此后，故事渐渐往“抢公章化”的戏剧性方向发展。

　　安谋中国开始公开控诉厚朴投资和Arm总部的部分董事开始私自派人频繁接触中国合资公司的客户，并威胁修改、取消与合资公司的现有合同。

　　“甚至还有董事致电合资公司工程师团队，进行针对员工个人的威胁和骚扰。”他透露。

来自安谋的公开信

　　而Arm总部则是以一则声明回应，直指吴雄昂拒不执行董事会决议，霸占公章，影响了安谋中国的正常运营。

　　双方的矛盾至此已完全激化。

　　彭博报道有提到，为阻止Arm的人进入安谋中国的办公场所，吴雄昂甚至雇佣安保人员在门口阻拦。

　　“Arm总部已经拿到了Arm首席执行官SimonSegars和软银集团创始人孙正义签署的支持书向深圳行政机构申请中国合资公司新的印章，进而再更换公司法人。”文中这样提到。

　　由于安谋中国复杂的结构，导致罢免程序并不如Arm预期地那般顺利进行。

　　很显然，由于安谋中国的特殊属性——合资且拥有独立的董事会，再加上Arm的股权并不占大多数，导致其无法直接罢免吴雄昂；而厚朴联合Arm，确实在投票权上占优，但厚朴又和吴雄昂方面签署了一致性行动协议，导致局面只能僵在原地。

　　而Arm背后的软银并没有在这起风波中起到太多的作用。“孙先生太忙了，实在太忙了。”吴雄昂也提到了软银的投资逻辑就是只投资，很少插手日常运营。2020年5月公布的财报显示，软银创下了破纪录的1.4万亿日元（约合130亿美元）经营亏损，自顾不暇。“但孙先生已经排了使者来中国了解情况。”吴雄昂说。

　　那么，到底是什么让双方矛盾激化，以至于Arm和厚朴联合起来针对吴雄昂？

　　1、厚朴与安谋中国的矛盾：股权与投资逻辑等利益冲突

　　厚朴和Arm方面认为吴雄昂最大的问题，是成立了Alphatecture投资资金，用于投资大陆一些Arm生态内的初创公司，而这个基金的成立并没有得到安谋中国董事会的同意。

　　换句话说，他们认为吴雄昂正在利用Arm的钱和客户关系“另立山头”，甚至担心吴雄昂单独成立的基金，会与厚朴和软银这两大股东形成直接竞争。

　　而吴雄昂对此的回应是，成立 Alphatecture投资基金的决议，早就在2019年8月的一场董事会上进行过公开讨论。

　　吴雄昂向虎嗅指出，当时虽然一位美国董事提出了反对，但其他董事都投了赞同票。

　　“这项决议经过了董事会决议，是合理合法的！而且我自己成立的资金也不会和Arm构成竞争，因为Arm本身不做投资。”

　　至于为何没有董事会通过的决议记录，吴雄昂透露“这是厚朴的人擅自修改董事会决议导致的结果”。

　　吴雄昂认为，基金只是他们找的一个而已理由，厚朴与自己的核心冲突就是利益冲突。

　　这一方面体现在投资上。“我希望投一些中小型的初创企业，而厚朴更愿意投那些已经具有一定规模的大公司，双方对于技术的看法不同。但是他们根本就不懂技术，我敢说厚朴直到现在也没明白Arm是干嘛的！”

　　另一方面，则是股权与上市的分歧。吴雄昂猜测，厚朴之所以希望拿回自己16%股权，为的是把股权卖回给Arm实现自己及其他投资人退出。

　　“厚朴和Arm不希望安谋独立在中国上市，而按照原本的计划，安谋中国会在两三年内于登陆科创板！”吴雄昂告诉虎嗅。

　　2、Arm与安谋的矛盾：子公司还是合资公司？

　　“安谋是一家合资公司，而非全资子公司，英国人对于这家公司的控制欲望，却早就超出了合资的范畴。”吴雄昂控诉这群英国人有着难以想象的控制欲。

　　“签订某份合同时，双方会有‘信息防火墙’，但Arm并不愿意遵守。安谋与Arm总部成立之初约定‘允许竞争，交叉授权’，但是实际推进不顺利。这就是英国人的傲慢。“

　　根据吴雄昂的说法，这种“傲慢”也体现在了研发上——

　　“我们做新产品的收入远远超过了他们预计收入，甚至在某一个产品线上直接碾压了他们做的产品，这个就造成了他们那边至少有一个团队，到了坚决不合作的这种地步，以至于我们后面要提出新的产品开发和规划之后，（就要面对）各种各样的扯皮，各种各样的恶意。“

　　华为事件也是Arm与安谋中国矛盾激化的导火索。

　　2019年5月份美国禁令升级之时，Arm英国总部绕过了安谋中国，第一时间表示将切断华为供应，而安谋中国在此之后表示支持华为，不会断供，这也引发了Arm总部一些人士的不满。

　　Arm与安谋之间的种种矛盾，才是这出闹剧最核心的冲突。罢免CEO收回股权，即是收回控制权。

　　可以明确的是，吴雄昂仅拥有16%的股权，当厚朴与Arm总部站在一边时，他几乎毫无胜算。甚至有外界指责称，吴雄昂作为经理人，应该首选保证公司和股东的利益，而不是公开站在股东的对立面，让公司陷入到闹剧当中。

　　至于吴雄昂与厚朴签署的“一致性行动协议”，上海明庭律师事务房芳律师指出，一致行动的实现通常是通过如下方式：

　　一是投资人/股东在股东大会或董事会召开前达成一致意见，形成一致的投票合意；

　　二是投资人/股东委托其中一位行使表决权；

　　三是若投资人/股东无法达成一致意见，则以其中一位的意见为准。

　　另外，一致行动协议法律效力本身就是有争议的，这也造成了双方的扯皮，Arm英国方面始终坚持罢免董事会决议。 

　　针对目前的情况以及未来如何发展等诸多问题，安谋中国在9月回应虎嗅表示会在当月月底召开媒体电话会议进行回应。但截至发稿，该会议并未如期举办。

　　安谋中国会成为弃子吗？

　　闹剧还未收场，英伟达向Arm发起的收购案，又让安谋中国处在了几大公司、甚至几个国家的夹缝当中。

　　根据《金融时报》最新的报道称，一位接近吴雄昂方面的消息人士表示，英伟达对于Arm收购完成后，吴雄昂“仍将是Arm中国的CEO”；但也有其他报道指出，一位接近吴雄昂身边人士表示：“他（吴雄昂）知道自己最终将被撤职，但这是他获得离职协议的武器（砝码）。”

　　而根据虎嗅得到的消息，目前Arm与安谋中国对于吴雄昂依然没有达成一致意见，吴雄昂仍未放弃自己的利益。

　　这就成了一出罗生门。

　　对于“目前收购案会对安谋中国有多大影响”这个问题，安谋中国方面向虎嗅指出：“这个收购案未来还需要多个国家的相关部门审批，时间可能18个月左右。目前对安谋中国没有影响。”

　　的确，安谋中国的业务依然在持续进行。10月13日，安谋中国正式发布了AI专用处理器（AIProcessingUnit）第二代——“周易”Z2AIPU，算力相比上代“周易”Z1AIPU提升了一倍。

　　但是随着贸易摩擦和Arm收购案的推进，安谋中国与Arm之间的紧张关系已经进入了一个关键阶段。

　　据芯智讯报道，Arm公司已经3个月没有收到Arm中国的销售收入分成。此前Arm也曾表示，如果罢免吴雄昂一事最终无法得到妥善解决，Arm将考虑中止对安谋中国的支持，“这是最后的手段”。

　　安谋中国的自研业务和Arm在中国的授权业务相比，营收的占比实在太少，周易目前更新了两代，掀起的水花并不大，而最赚钱的销售业务，背靠的依然是Arm的技术与生态。

　　如果因为这起风波，导致Arm动用了最后手段——停止技术与授权支持，那么这家合资公司的业务将受到极大的影响，吴雄昂也向虎嗅承认了这一点。

　　归根结底，安谋中国还是要靠Arm生存，如若切割，合资公司将名存实亡，如若双方不能和解，出局的只能是吴雄昂。

图片来自ICPHOTO

　　实际上，放眼整个Arm，如今也正处在动荡时期。

　　联合创始人赫尔曼·豪瑟（HermannHauser）在早前接受媒体采访的时候曾表示，将Arm卖给Nvidia将会是一个行业灾难。甚至在此次交易宣布之后，他还创建了一个收集公众支持的网站saveARM.co.uk，并发表公开信请求英国政府拯救ARM，以阻止英伟达完成收购。

　　值得注意的是，Arm成为美国公司后，就需要遵守CFIUS（美国外资投资委员会），向包括中国、英国在内的虽有市场出口时都需要遵守该法规。

　　但事实上，不管出售与否，这家英国半导体巨头都在被美国渗透。

　　据吴雄昂回忆，在他加入Arm之时，管理层大概有90%都是在英国办公，而如今大概可能只有两三个还在英国，剩下的大部分，包括现任CEO都是在美国硅谷办公。此外，自从CEO在2007年搬到美国后，就开始在美国大规模地招人。

　　考虑到当今的中美关系，以及这桩交易的潜在影响，交易很可能会被否决。

　　9月27日，倪光南院士出席第四届信息安全产业发展论坛发表演讲，谈到了英伟达的收购，他认为中国商务部可能会否决该并购：“现在美国公司英伟达正在启动并购ARM公司，如果并购成功了，肯定是对我们非常不利，所以我相信我们商务部可能会否了这个并购，是不是能够并购成呢，也不知道。”10月21日最新消息，包括华为在内的中国最具影响力的几家科技公司一直在与中国国家市场监管总局沟通，希望该部门要么否决这笔交易，要么增加附加条件，确保它们能继续使用ARM的技术。

　　换句话说，如果交易能够成行，对于Arm生态和安谋中国来说，都不是好消息。譬如，中国已经开始逐渐扶持发展新的架构，比如中国产业界一直关注的RISC-V指令集，即便该指令集还并不成熟。

　　也就是说，在强调“内循环”的大势下，未来安谋中国的位置会更加尴尬。

　　2020年10月，Arm的CEO西蒙塞格斯在一场针对并购案的媒体答疑会上，曾给中国媒体喂了一颗暂时性的定心丸——“英伟达的收购不会改变Arm对中国市场的投入，中国合资公司对Arm很重要，Arm中国区的情况还在控制中，有办法解决中国区的管理问题。”

　　在这桩收购案推进的关键时刻，安谋中国的换帅风波最坏的结果就是，不仅吴雄昂，整个安谋中国都会成为弃子。

　　如果你关注半导体行业，会发现最近一段时间，并购异常频繁，英特尔、英伟达、AMD等巨头都在抢占地盘，随着几桩重磅交易的提出，半导体行业分工明确、全球协作的模式正在收到挑战，全球化的黄金时代已经过去，对于半导体行业来说，亦是如此。

　　巨头割据的时代，最安全的做法，就是把发出去的牌，重回牢牢地攥在自己手里，这也是Arm与安谋中国冲突的最底层原因。

　　时代的一粒灰，落在每个人头上，就是一座山。安谋中国这家特殊的合资公司，会成为这个进程中的牺牲品吗？