资管新规下银行非标资产投资业务如何转型？

原标题：资管新规下银行非标资产投资业务如何转型？

非标资产投资业务是特殊历史时期的产物，有其深刻的内生原因，也有必然的外在因素。在企业融资需求旺盛，直接融资市场刚刚兴起的历史阶段，非标业务因不需占用商业银行风险资本、不计提风险拨备、不受存贷比指标限制、收益可观等“优势”，得到了金融机构，尤其是中小型商业银行的青睐，更以交易结构灵活、能够同时满足企业债权融资、股权融资、夹层融资需求的特点，受到了企业的追捧。

对比2008年至2017年的社会融资存量规模及融资结构，社会融资存量规模从2008年的38万亿元人民币上升到2017年的174.64万亿，而人民币贷款占比从2008年78.63%下降为68.25%，委托贷款+信托贷款+未贴现的银行承兑汇票占比则从0增长到15.42%。而同期理财产品余额也从2008年的3.7万亿元上升到2017年的29.54万亿，理财产品规模和非标投资规模同步增速迅猛。

自2017年以来，在“去杠杆”、“防范债务危机和金融风险”、引导资金“脱虚向实”、“整治金融乱象”的背景下，监管层针对“表外业务”显现出前所未有的严厉。而资管新规的出台，进一步明确了对此类业务的坚决压缩和促进转型的导向。

非标资产到底是什么类型的资产？为什么会有如此大的“生命力”？它的出现解决了什么样的问题？同时给金融体系带来了什么样的问题和风险？资管新规或严监管下如何化解风险并转型？本文试图对这些问题进行粗浅的解析。

一.“非标资产”概念及其监管政策沿革

“非标”是以“非标准化债权资产”的名义首次出现在银监会2013年颁发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中。通知指出，商业银行投资非标准化债权资产（以下简称“非标资产”）是为了“规避贷款管理”和“有效防范和控制风险”。非标资产“是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”，并以列举的方式列明非标资产为“信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资”等8类资产。该通知不仅首次确立了将表外的“非标”资产“表内”化监管的思路，也从资金端、产品端、资产端、运营端等多个维度对非标资产进行了全面约束。

随后，国务院2013年签发《关于加强影子银行监管有关问题的通知》，规定“商业银行不得开展理财资金池业务”，银监会2014年签发《关于信托公司风险监管的指导意见》，规定“信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”，集中清理资金池业务。随后的执行细则对“非标准化理财资金池业务”进行了明确定义，即“信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务”。因此，资产的“标”与“非标”之别的重要特征是，可否在“公开市场”以“市场定价”进行公开交易，并且形成有“流动性”的资产。

二、非标资产的“去非化”处置

整改资金池业务的巨大压力，迫使金融机构急需寻找将非标资产标准化，或将非标资产“去非化”的途径。例如，不再投资信托贷款，而转投交易所或银行间市场发行的企业债券，或将存量资管计划在沪深交易所挂牌，更多见的是通过中证机构间报价系统和银行业信贷资产登记流转中心开展“转标”业务。于是，市场上出现了一类民间戏谑的“非非标”资产。据2019年《中国银行业理财市场半年报》统计，截至2019年6月末，银行非保本理财规模达25.12亿元，其中银登信贷资产流转（统计在“新增可投资资产”下）、理财直融工具两者合计约占3%，总规模超过7500亿元。

2018年4月《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“资管新规”）第十一条将“标准化债权类资产”定义为“在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产”。这一表述使非标债权资产的范围进一步扩大。随后证监会在证券期货经营机构的私募产品细则中也引入了非标资产的概念，同时对非标的限制还加入了期限错配的要求，对非标的限制比此前更加的严格。

2020年7月3日央行会同银保监会、证监会、国家外汇管理局发布了《标准化债权类资产认定规则》，再次对标准化债权类资产进行了特征提取和补充划分，并对定位模糊的“非非标”资产，如银登中心、中证报价系统、理财直融工具、北金所、保交所平台的产品进行了明确定性。 

三、非标资产标准化过程中暴露出的深层次问题和影响

资产的“标准化”和“非标”划分，表面看起来只是不同资产类别的定义，实际上反映了间接金融和直接金融之间的矛盾，资本市场特别是多层次的债券市场发展缓慢，基础设施建设不配套，使得大量积压在银行表内的风险资产无法顺利“出表”，加上实体经济中大量需要资金投入的企业和项目由于很难满足银行对信贷风险的严格要求，尤其是股权融资需求无法“入表”从银行获得正常贷款，从而形成并累积了大量游离在银行表外而又不能“上市”交易的非标资产。 

据2019年《中国银行业理财市场报告》统计，考虑穿透因素现存续的非保本理财产品实际持有资产为26.24万亿元，从资产配置角度来看，非保本理财资金投资债券资产占比59.72%，同比上升6.37个百分点，投资非标债权资产占比15.63%，同比下降1.79个百分点，总规模仍超过4万亿元之巨，超过同期权益性资产占比的2倍。如果按照2020年8月即将实行的《标准化债权类资产认定规则》口径计算，非标规模应还将扩大。（见表1）

表1：银行理财产品投资非标资产情况（单位：万亿）

我们发现，无论是在理财产品发行，募集和资产配置层面，还是对理财子公司净资本的占用，业务结构布局和产品规模层面，非标资产的存在都有着显著影响。

首先，对理财产品资产配置策略有直接影响。《资管新规》明确公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市公司股票，并未禁止公募产品适当投资非标资产，但应当满足非标投资的期限匹配，限额管理、信息披露等要求（见《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》）。虽然没有明文显示“主要”和“适当”的具体比例，但在实务操作中，单只公募固定收益类产品配置非标比例一般控制在50%以下，同时，因为非标资产期限一般都长于2年，只能配置于长期限的公募产品中。

其次，对理财产品销售策略有直接影响。私募产品配置非标资产没有限制，但由于私募产品的销售对象和销售方式较公募不同，有严格的准入门槛和销售告知事项，导致诸多习惯了网上轻松认购银行理财产品的客户，在无明显收益差别的情况下，放弃了认购。因此，银行理财产品的发售一直以公募为主，私募产品份额甚微。

三.对银行理财子公司经营策略有直接影响。除35%的限额之外，《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》规定，银行理财子公司以自有资金投资的本公司理财产品，不得投资于非标准化资产。同时在理财业务风险资本计提标准中，债券和股票风险系数均为0，而非标债权资产则按1.5%至3%不等，甚至保证类和信用类的非标债权类业务风险系数均高于非上市公司股权投资类业务1.5%的基准。因此，商业银行理财产品投资非标业务，很难再产生规模效应。

一.对企业融资市场发生结构性影响。据人民银行统计，2016年至2020年6月末社会融资规模增量分别为17.82 、19.44，19.25，25.67，20.8万亿元人民币。（见表2）

表2 社会融资规模增量统计表（单位：万亿元人民币）

实施资管新规以来，社会融资规模增量平稳，但内在结构已经发生了重大变化。直接融资的债券市场增量比重急速提升，从2017年的2.27%到2020年6月的34.19%；而非标业务的主要品种委托贷款与信托贷款份额持续萎缩。企业的融资主战场在短暂分流于影子银行后，又在资管新规的约束下，重回直接融资市场和传统信贷市场。融资主场的转换，有利于主体信用评级高，资质好的国企、央企，而对民营企业或暂不具备发债资格的中小微企业，融资途径则更为单一和狭窄。实际上，由于非标业务的持续萎缩，导致前期从影子银行融资的部分民营企业和中小微企业客户，贷款到期后无法继续从原渠道融资，也因此由流动性危机引发暴露了信用风险。

综上，标准化资产因其“可等分，能交易，信息披露充分，可集中登记独立托管，公允定价，流动机制完善以及可在指定交易场所交易”的特征，可以在理财产品的配置过程中不受期限错配的限制，在理财产品销售中享受公募产品的便利，而理财子公司在经营中受到非标投资总额限制和风险资本计提的双重约束，也更加倾向于标准化资产投资。金融机构对非标业务的压缩，直接反映在融资市场上，导致了融资结构的变化。因此，“非标”定义的演变，看似是一个概念的演绎，实则反映出金融市场，尤其是理财市场里金融机构、投资者、融资企业、监管层之间的种种博弈。

四、新资管时代下处置存量非标业务面临的挑战

资管新规曾明确2020年底为过渡期结束时点，各家商业银行在两年间做了大量工作，分别制定了本行的压降方案。通常采取“回表一批，提前清收一批，处置一批，核销一批，剩下的自然到期”的实施策略。但在实际操作过程中，各家机构都或多或少存在非标存量资产压降的困难。具体反映在四个方面：

首先，非标业务源于“监管套利”，无论从准入门槛还是放款条件或是贷后管理，都较表内信贷有着不同程度的“变通”。目前因信贷政策、企业经营的变化、很多融资项目并不满足贷款条件，如早期通过委贷形式投放的土储类非标业务，现在表内已经不再允许投放土储贷款，无法通过回表方式承接；又如当年盛行的明股实债类业务，表内没有相应的业务品种满足股权类融资需求；再如当年有许多项目贷款，由于项目建设期延长，未按计划回收现金流，无法再次就同一项目发放贷款，但又不满足核销条件，只能展期，被动等待企业经营好转。

其次，提前回收“贷款”的业务，都是资质相对良好，经营相对稳健，有着通畅融资渠道的优质客户，或是自身寻求到更优条件的融资渠道，或是由于金融机构主动让利，配合提前结清了未到期融资。对于金融机构而言，这部分业务的退出，是不得已和不情愿的选项。如果不是迫于合规经营压力，金融机构本身并无动力主动提前清收正常业务，而增加运营成本。

三.资产处置核销较为复杂，表内外业务衔接并不顺畅。由于合规要求理财业务与自营业务进行风险隔离，长期以来，非标投资的决策均独立于表内信贷审批决策体系。同时，由于理财业务的风险计提和拨备制度缺失，导致处置核销机制只能委托表内资产保全部门和法律合规部门或审计部门共同参与。在启动责任认定，资产价值认定等环节，资产保全部门同样面对着无据可依的尴尬局面。此外，由于大多数五级分类的关注次级类业务并未达到核销或处置标准，通常还是由理财业务主管部门通过寻找资产管理公司用法律诉讼等方式自行解决处置。

一.部分未上市公司股权类项目，产业基金类项目，期限长达7年以上，即使是2017年的业务，最早到期也是2024年。按照合同约定，融资人并未违约，也暂无还款意向，金融机构只能等待项目自然到期。

因此，充分考虑到金融机构压降存量资产的实际困难，叠加新冠疫情对实体经济的影响，今年7月31日，人民银行会同发改委、财政部、银保监会、证监会、外汇局等部门审慎研究决定，资管新规过渡期延长至2021年底，并提出了“过渡期适当延长+个案处理”的处置方案，尤其提出要健全存量资产处置的配套支持措施。不仅鼓励采取新产品承接、市场化转让、合同变更、回表等多种方式有序处置存量资产，也提出在允许类信贷资产在符合信贷条件的情况下回表，并适当提高监管容忍度。已违约的类信贷资产回表后，可通过核销、批量转让等方式进行处置。鼓励通过市场化转让等多种方式处置股权类资产。

在未来的一年多的时间里，将是各家机构密集出台配套制度和进行资产处置的时期，也是研发新产品对接存量资产的时期。毕竟，资金池业务的压降，包含了资产和资金两端的内容，如要在2021年底完成存量资产压降工作，对各家金融机构仍将是极大的挑战。

五、新资管时代下非标业务转型发展的机遇与建议

十年间非标业务的发展经历了起步，迅速扩张，窗口指导，被叫停，整改压降的过程。这期间也是我国经济结构大调整的时期，是供给侧结构性改革逐渐进入到深水区的过程，是国内经济政策、财政政策、金融政策根据国际国内政治经济局势变化进行调整的时期。银行理财子公司的成立，意味着打破理财产品刚兑，卖者尽责，买者自负。资管机构将扮演连接投资者和融资方直接融资的中介服务角色，而不是风险的最终承担者和兜底人。资管业务必须在统一的监管标准下，阳光经营，消除影子。

非标资产投资在净值化产品里应有一席之地。它不仅是对金融工具的丰富，也是对间接融资和资本市场的有益补充。金融机构开展非标业务，应以控制实质风险为基础，以金融工程为工具，充分发挥自己的专业能力和信息优势，在合规经营下开展业务。如何实现真正的合规化经营，助力实体经济发展，尤其是在服务中小微企业方面发挥自身价值，管控好风险，优化资源配置，是业内机构和从业人士面临的巨大机遇和挑战。通过以上分析，我们认为，

第一，新成立的银行系理财子公司可以充分利用理财直融工具，债权融资计划等在北金所等国家认可的交易市场发行注册的非标资产投资品种，提高投资效率和投资透明度，增厚净值型理财产品收益垫，服务非信贷类客户，提升银行系理财子公司的盈利水平和资产运营能力。

第二，可以探索对投资标的利用现代金融工程技术进行资产证券化处理，如“股份制改造”、“债转股”，“收益权”、“财产权”的信托化安排并上市等。充分发挥银行系的客户优势渠道优势，与有资质的券商合作，将有能力有意愿承担风险的投资者，引导至股权投资市场和资本市场的其它领域。

第三，结合存量非标资产压降工作，积极参与风险资产处置，识别优质重组转化项目，控制核心风险，不仅使存量资产能够平稳过渡，也能开拓新增资产渠道。

第四，充分发挥数据和技术优势，利用金融工程和结构化金融设计，服务扶持中小微企业，助力实体经济。银行信贷青睐支持的通常是处于成熟期的大中型客户，而更多处于成长期的中小微型客户，往往只能通过民间借贷获得资金。如果采用股加债的模式向企业提供融资，通过控制企业的部分股权或核心资产实现风险控制，为企业提供更直接，更经济，更正规的金融服务。比如通过将企业的房产、土地、生产线以及其他银行不便接受的资产进行受（收）益权转让，同时锁定适当现金流，可以盘活存量资产，发行类证券化理财产品。

随着资本市场的进一步完善和发展，资产证券化技术作为衔接直接融资和间接融资的有效金融工程方法，将日益受到业内机构和专业人士的重视和应用。除技术层面外，基础资产的权属关系、法律界定、交易转移许可、信托财产范畴等相关法律制度的建立和完善也至关重要。银行非标资产的转型和发展越来越依赖于资产证券化的能力和水平，只有通过与资产证券化的有效嫁接才能在大资管时代走出困境，焕发新的生机。

作者：中国银河证券首席经济学家 刘锋、华夏理财责任有限公司项目评审部 刘潇

2020-9

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