虎牙和斗鱼宣布合并：斗鱼将成虎牙全资子公司

　　新浪科技讯 北京时间10月12日晚间消息，虎牙直播（NYSE：HUYA）和斗鱼直播（Nasdaq：DOYU）今日联合宣布，两家公司已与Tiger Company和Nectarine Investment Limited签署最终的合并协议。

　　Tiger Company是虎牙的全资子公司，Nectarine Investment Limited是腾讯的全资子公司。根据该合并协议，虎牙将通过换股合并方式收购斗鱼全部流通股，包括以美国存托股（ADS）为代表的普通股。

　　合并协议规定，在合并生效时，斗鱼已发行的每股普通股都被注销，以换取7.30股虎牙的A类普通股。合并完成后，虎牙和斗鱼将分别持有合并后公司约50%的股份。

　　企鹅电竞转让给斗鱼

　　在执行合并协议的同时，斗鱼与腾讯于2020年10月12日签署转让协议，腾讯将5亿美元的价格，把“企鹅电竞”品牌经营的游戏直播业务权益转让给斗鱼，并深化与斗鱼的业务合作，以便在合并后将企鹅业务与合并后的虎牙及斗鱼的业务整合。

　　该转让协议的完成，是以虎牙和斗鱼合并的完成为条件的，预计两笔交易基本上同时完成。同时，虎牙和斗鱼合并的完成，也是以该转让协议的完成为条件的。

　　此次合并谈判，分别由虎牙特别委员会和斗鱼特别委员会代表各自公司来主导。两家公司董事会还一致决议，建议股东们投票批准该合并协议。目前，虎牙的主要股东欢聚集团已签署书面同意书。

　　董荣杰和陈少杰任联席CEO

　　据预计，在满足各项条件的基础上，该合并交易将于2021年上半年完成。腾讯、斗鱼CEO陈少杰和联席CEO张文明已同意投赞成票，支持该合并协议。

　　交易完成后，斗鱼将成为一家私营公司，以及虎牙的全资子公司，斗鱼的ADS将从纳斯达克全球精选市场退市。

　　合并交易完成后，虎牙现任CEO董荣杰和斗鱼现任CEO陈少杰将担任合并后新公司的联席CEO，陈少杰将与合并前虎牙董事会成员（包括董荣杰）共同担任合并后新公司的董事会成员。

　　虎牙和斗鱼现金派息

　　虎牙今日还宣布，根据合并协议条款，其董事会批准于合并完成当日或前后（在任何情况下，不得迟于合并完成后20日），向公司股东派发总额为2亿美元的现金股息。

　　与此同时，斗鱼今日也宣布，根据合并协议条款，其董事会批准于合并完成当日或前后（在任何情况下，不得迟于合并完成后20日），向公司股东派发总额为6000万美元的现金股息。

　　股票转让协议

　　此外，腾讯全资附属公司Linen Investment Limited与董荣杰的附属公司签署股份转让协议。根据该协议，Linen Investment Limited将于合并完成前，向董荣杰的附属公司购买1，970，804股虎牙B类普通股。

　　另外，腾讯还与陈少杰签署了股份转让协议。根据该协议，腾讯将于合并完成前，向陈少杰的附属公司购买3，703，704斗鱼股票。

　　这些交易完成后，腾讯将通过其附属公司持有虎牙和斗鱼合并后新公司67.5%的投票权。

　　财务和法律顾问

　　此次，花旗全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc。）担任虎牙特别委员会的独立财务顾问。Skadden， Arps， Slate， Meagher & Flom LLP为虎牙特别委员会在美国的法律顾问，Haiwen & Partners是虎牙特别委员会在中国的法律顾问，而Maples and Calder （Hong Kong） LLP是虎牙特别委员会在开曼群岛的法律顾问。

　　摩根士丹利亚洲有限公司是斗鱼特别委员会的独立财务顾问。Davis Polk & Wardwell LLP律师事务所是斗鱼特别委员会在美国的法律顾问，Hankun Law是斗鱼特别委会在中国的法律顾问，而Ogier是斗鱼特别委员会在开曼群岛的法律顾问。

　　高盛（亚洲）有限责任公司担任腾讯的财务顾问。Latham & Watkins LLP是腾讯在美国的法律顾问，中伦律师事务所（Zhong Lun Law Firm）是腾讯在中国的法律顾问，而Walkers是腾讯在开曼群岛的法律顾问。

　　接到私有化提议

　　今年8月10日，虎牙和斗鱼曾分别宣布，其董事会已收到腾讯控股有限公司于2020年8月10日发出的不具约束力的初步建议书，建议虎牙与斗鱼以换股的方式进行合并。

　　根据两家公司大股东腾讯的提议，斗鱼的股东将获得约定数量的虎牙新发行的A类普通股，以换取他们各自的斗鱼股份。其结果是虎牙或其附属公司将收购斗鱼每股已发行普通股（包括美国存托股代表的普通股）。

　　8月17日，虎牙和斗鱼分别宣布，已成立特别委员会，对腾讯的合并建议进行评估。此外，两家公司还聘请了财务和法律顾问，帮助评估该提议。

　　虎牙4月27日提交给美国证券交易委员会（SEC）的20-F文件显示，腾讯持有该公司36.9%的股份，为其第一大股东。

　　斗鱼今年4月提交给SEC的Form 20-F文件显示，截至2020年3月31日，腾讯持有该公司38%的股份，为其第一大股东。