提高上市公司质量的核心是有效市场倒逼下的公司治理能力的提升

原标题：提高上市公司质量的核心是有效市场倒逼下的公司治理能力的提升

国务院总理李克强9月23日主持召开国务院常务会议，部署进一步提高上市公司质量，保护投资者权益，推动资本市场持续平稳健康发展。这是近期监管层对“净化市场生态”，构建对证券市场违法乱象“零容忍”监管体系的一次再动员、再部署。

提高上市公司质量，完善上市公司治理制度，强化保护投资者特别是中小股东利益，这是构建有活力、有韧性资本市场的最主要抓手。改革开放以来，我国经济持续高速增长，涌现出了一大批优秀的实体经济企业。资本市场在助力实体经济企业发展方面，发挥了极为重要的作用。资本市场是基于信用、信息的市场，如果公司治理效果不彰，控股股东、实际控制人肆意侵犯上市公司和中小股东利益，就会导致金融资源的错配，市场价格扭曲，从而弱化资本市场优胜劣汰、激浊扬清的功能。最近一个时期，监管机构密集出台一系列政策措施，着力打造高效的公平公正公开的资本市场运营机制，倒逼上市公司敬畏市场、尊重市场规律，提升公司治理的能力和效率。其中，行政、民事、刑事“三位一体”的追责机制，大幅度提高了各种证券违法行为的成本。随着这些政策措施逐渐落地生根，上市公司质量不高的现状将有望得到根本性扭转。

在此次国务院常务会议提出的举措中，“健全机构投资者参与公司治理的机制”是一个比较新颖的提法。上市公司股权大多比较分散，实际控制人以20%左右的股权往往就能实质上控制一家上市公司。养老金、保险资金、公募基金等机构投资者以及散户虽然持有大量的上市公司股权，但目前在参与公司治理方面基本上还扮演着“被动投资者”的角色。从美国等资本市场发展历史较长的国家来看，从上世纪末开始，机构投资者已经开始在公司治理方面主动出击，有所作为了。这些机构投资者通过征集投票权，或对独立董事的作用，在股东大会上否决公司管理层的低效或错误的投资议案，增大现金分红比例，甚至推动管理层变更。这些做法有力促进了股东大会的作用和资本市场的优胜劣汰机制。由此可见，机构投资者参与公司治理是发挥资本市场自我调节、自我净化的重要的市场化机制。这一市场化机制与行政和司法监管机制相互配合、相得益彰，应成为完善我国资本市场监管体制的主要着力点。可以预见，继证券集体诉讼等行政司法监管组合拳推出后，机构投资者参与公司治理将会成为未来我国提高上市公司质量的又一重大举措。

健全机构投资者参与公司治理的机制，一方面要深化有关法律法规改革，为机构投资者参与公司治理创造良好的法制环境，另一方面还要通过这一机制进一步促进上市公司董事客观独立地勤勉履职。我国现行法律法规虽不禁止机构投资者参与公司治理，但在如何厘清机构投资者“不得谋求对上市公司的控制”与积极有为参与公司治理方面，还存在一些模糊地带。这也是我国很多机构投资者在参与公司治理方面比较被动保守的一个重要原因。此外，机构投资者参与公司治理主要是通过行使投票权来实现的，因此需要监管机构在征集投票权方面给予机构投资者更大的支持和便利。董事会是现代企业公司治理的核心制度之一。但是，如果大股东、实际控制人的投票权没有得到有效制衡，董事履职的空间就可能会受限，个别董事甚至会沦为大股东、实际控制人的橡皮图章。机构投资者如果能积极参与公司治理，就能有效地为董事履职撑腰鼓劲，我国上市公司质量也会得到进一步提升。因此，在落实董事选举的“累积投票制”方面，监管机构有必要进一步出台明确措施，以保障机构投资者能够充分行使投票权，把他们信任的、有能力的董事选入董事会。我国上市公司董事会中独立董事的比例一般只在三分之一左右，而成熟市场一般都超过半数。应该完善上市公司治理准则，大幅提升董事会中独立董事的占比，强化独立董事的法律地位和责任，以及相应的津贴待遇。为此行业协会如中证协、上市公司协会、投资者保护基金等可以建立符合独立董事标准的专家库，供上市公司甄选并监督保障其独立性、职业操守、和专业水准的落实。

提高上市公司质量，完善上市公司治理结构，是促进资本市场健康发展纲举目张的关键举措。而资本市场本身依法依规的有效运营、监管机构和司法机关公平公正公开的有效执法司法、投资者保护和赔偿机制的有效实施，都会形成倒逼上市公司提升公司治理水平，从而提高整体上市公司质量，完成资本市场的优胜劣汰。此次国务院常务会议对资本市场有关议题的部署，将会进一步推动各项政策措施的出台和落地，我国资本市场的发展也必将越走越稳，越走越远。

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