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去年11月16日，银基发展的一则公告引起了投资者的注意，公司决定协议收购第一大股东沈阳银基集团控股70%、沈阳银基商贸发展有限公司参股30%的沈阳银基房屋开发有限公司的全部股权，最终交易额确定为23000万元。
此次重组是一次关联交易，最令人关注的是，银基发展花2.3个亿买来的银基地产，其注册资本金只有1000万元，人们不由得产生疑问，银基地产真的值那么多吗？
2.3亿交易额的始末由来
2000年11月15日，在沈阳市和平区十一纬路一座大楼里，一个由沈阳银基集团、银基发展、银基地产、银基商贸等相关各方决策人士参加的重要会议正在进行。会议主题就是银基发展如何协议收购银基地产100%股权。
经过紧张的论证和谈判，最终结果是：本次股权收购协议价格为23000万元。
一个1995年注册资金仅有1000万元的银基地产，现在值这么多钱么？
据中沈资产评估有限责任公司、沈阳华伦会计师事物所、北京国地不动产咨询中心(具有国家建设部1999年颁发的一级房地产价格评估机构资格证书)、辽宁华辰律师事物所等部门出据的有关评估报告显示：一、截止2000年9月30日，银基地产帐面总资产值为40063万元，帐面净资产值为12475万元。净资产评估值为15706万元；二、银基地产的在建项目即目前正在运做的经纬大厦、银兴大厦、国际商务中心和发展中心四个房地产开发项目，均位于沈阳市的黄金地段，具有良好的市场预期。
目前，这四座大厦除26层的经纬大厦还剩2层就要封顶之外，其余28层的国际商务中心、21层的发展中心和13层的银兴大厦的主体及外装修工程均已全部完工，正在进行最后的内部装修和配套工程。与此同时，楼盘销售工作也正在热火朝天地进行着。
按照北京国地不动产咨询中心的报告，这四个在建项目的总建筑面积为142652平方米，已经投入成本30616万元，尚须投入成本23422万元，可形成92397万元的销售收入。除去已经实现的部分销售，还应有84894万元的销售收入。“保守的计算，这四个项目可以在未来两年为银基发展带来16000万元左右的净利润。”即使“考虑到一定的不确定性和风险性，计算值也为8000万元”。不论从近期还是中长期发展考虑，银基地产的加盟，一方面可以在土地整理项目进入盈利高峰期之前，利用银基地产的销售，提高上市公司的经营业绩；另一方面，使土地整理———房地产开发的产业价值链更趋完善，提升银基发展的盈利能力；据独立财务顾问报告透露，上述评估是按照重置成本法评估的，尚未充分考虑公司未来的预期收益和公司的整体价值。
对于这次的关联交易，银基发展董事长刘成文认为，只要是对上市公司有利，对股东有利，企业按照其自身的经济规律适当地做一些关联交易，并且按规定进行信息披露，这不应该算是坏事。况且，银基发展一次性收购银基地产后，立即注销了原银基地产的法人资格。同时，刘成文也代表集团郑重承诺，“今后将放弃在房地产业务方面与银基发展可能存在的任何竞争”。这也就意味着以后将减少乃至消除更多的关联交易。
事实上，这次重组只是银基集团1998年重组ST辽物资的一个后续动作，这次重组方案早在银基集团入主ST辽物资时就已经在酝酿之中了。
借壳上市
1998年4月，中国证券史上出现了第一个“ST”公司：沈阳物资开发股份有限公司(股票简称辽物资)，因为连续两年亏损，被“特别处理”了。就在辽物资的经营者一筹莫展的时候，另一个年轻的公司--沈阳银基集团的老总，却敏锐地洞察出隐藏于这一事件中的重大意义———″壳资源″来了！在保密性极高的峰会上，董事长刘成文决定，抓住这一机遇，大胆迈出借壳上市的进军步伐，坚决入主辽物资！
决心就是成功的一半。这年8月，在沈阳市政府的协调与支持下，银基集团公司分别受让辽物资法人股22213920股和国家股24418512股，成为第一大股东，实现了借壳上市的第一步目标。并按有关部门的要求以部分优质资产与辽物资100%的资产进行置换，公司当年即扭亏为盈。1999年4月，东北第一家在深交所挂牌上市的公司--辽物资的牌匾，终于完成了自身使命，永久性地放进了中国证券历史博物馆的ST陈列室。代之而起的是一个旨在打造银色基业的生气勃勃的新兴企业——银基发展(股票代码0511)。与此同时，一系列重大的重组行动也随之展开。
重组三步曲
银基集团最初提出的资产置换方案，是以集团控股的银基房屋开发有限公司(即银基地产)进入上市公司，使重组后的上市公司，脱开羁绊，成为银基集团内发展土地整理———房地产产业链的龙头企业。
然而，由于当时的政策所限，以房地产开发为主业的银基地产无法进入上市公司。所以，银基集团的决策者们决定将上述方案分为三个阶段进行：重组第一步，银基集团在成为新的第一大股东之后，将其旗下的沈阳皇城商务酒店有限公司、银基装饰装修有限公司、旅游公司和土地整理项目置换进入上市公司。主营业务由原来的废旧物资经营变更为城市基础设施开发(即土地整理)、旅游、宾馆服务、装饰装修工程等，由此奠定了以土地整理为长远核心业务的经营格局。
重组第二步，运筹帷幄，精心策划，于2000年8月成功增发5000万社会公众股，为公司在沈阳浑河天坛地区土地综合开发整理项目募集到资金6.65亿元。这个项目被国土资源部确定为“国家城市建设用地综合开发整理示范项目区”。
重组第三步，在政策允许的情况下，将银基地产纳入上市公司，使土地整理与房地产开发有机地结合起来，进一步提高上市公司的总体盈利能力。
用刘成文董事长的话说，银基集团采取的一系列措施都是为了使重组后的上市公司获得更为优良的经营性资产，在以后的发展中迅速建立起以自身的核心业务来创造利润的经营体系和发展战略。
重组的魅力
沈阳市是辽宁省的省会城市，在二十一世纪来临之际，沈阳加快了向国际化、现代化大都市进军的步伐。在国务院批准的沈阳市城市总体规划(1996-2010年)中指出，“开发建设浑河南部地区，将浑河变成城市内河”，“加强浑河综合治理，为城市提供大面积绿地和水上活动空间，改善环境，美化城市”。随着这一城市南移规划的实施，浑河两岸将成为沈阳市新的城市中心，而银基发展的土地整理项目区也就由原来因历史原因形成的河滩废弃地，变成距离城市高档社区最近的成片亲水性待开发建设用地。
按照沈阳市的规划进程，沈阳浑河北的土地整理项目于两年内就可进入全面的销售期，而银基发展2001年部分经整理的土地，已经可以达到房地产开发和建设的要求，银基发展在这个关键的时机通过协议收购银基地产100%股权，使房地产业务纳入银基发展体系内，有利于对土地整理后形成的大量具有良好环境建设用地进行深度开发，充分分享房地产开发后所带来的丰厚利润，从而进一步提高银基发展的盈利水平，拓展未来空间。
因为银基发展于2000年8月增发的5000万股社会公众股所募集的资金，恰恰就是用于上述开发项目。该项目涉及的土地范围为近200万平方米，土地整理完成后，银基发展将获得该区域内不少于65万平方米建设用地的土地使用权和其余地块的经营权。据董事长刘成文介绍，单计算65万平方米建设用地的收益就约有52000万元。而这一潜在的巨大效益，正是得益于对银基地产的成功收购。否则面对这一良机，银基发展就只能望地兴叹。(记者 孟宪民 唐学良)
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