聚焦：深挖整体上市概念板块 15家个股全面剖析_焦点透视_财经纵横

聚焦：深挖整体上市概念板块 15家个股全面剖析

http://finance.sina.com.cn 2004年02月23日 16:31 新浪财经

　　中国银河证券研究中心陈健

　　猴年股市注定将是不安分的,蓝筹股还未走下神坛,重组概念已被全面激活。理念碰撞的背后,反映的是证券市场“新兴＋转轨”的实质,一场旨在让市场更加成熟的新重组浪潮正在酝酿之中。证券市场只有不断涌现新热点，才能有持续的上涨动力。由于《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》已着重提出：一是鼓励已上市公司进行以市场为主

导的，有利于公司持续发展的并购重组；二是进一步完善再融资政策，支持优质上市公司利用资本市场加快发展，做优做强。这对证券市场的热点发展趋势有一定程度的指引作用，战略性重组有望成为市场一个持续性的热点。事实上TCL换股合并进而整体上市的模式为资本市场的金融创新开辟新路，而TCL与武钢模式的横空出世与良好的市场表现，使新一轮国资改革重组在市场中留下了更多更大的期待，显示出证券市场将为具有发展前景的行业龙头企业提供更多的支持。“熊市炒价值、牛市炒成长”，在目前中级多头行情已确立的情况下，投资者不妨跳出“价值投资”，深度挖掘整体上市概念股，从而战胜市场。

　　政策暖风支持整体上市的雄起

　　目前国内很多上市公司都是由集团公司从其业务流程中剥离出一块资产包装上市，由此不仅带来了大量关联交易所形成的虚假业绩和大股东侵害上市公司及中小股东权益等问题，为规范运作留下了大量隐患，不少上市公司也沦为母公司的“提款机”。从这个角度来看，整体上市很必然。TCL的整体上市，是一次实现了上市公司和普通投资大众双赢最佳效果的金融创新，对国内资本市场有着极为重要的意义，它为促进我国上市公司的规范治理提出新的解决思路，有利于证券市场的稳定和中小股东权益的保护。从方案设计看，以流通股作为支付对价，解决了上市公司并购的支付瓶颈问题，折股比例的确定也更加市场化。目前的政策暖风也支持整体上市的雄起：

　　1、2003年随着国资委的成立,新一轮国有资产的改革和重组拉开了序幕。国资委在国有资产方面的改革和调整将主要遵循两条线索：其一是建立现代企业制度，推进集团层次股权多元化和公司化改造，包括引进外资、民营资本以及上市。其二是进行资产和业务体系的重组，包括横向合并，突出主业、剥离辅业、减少和简化管理层级等。上市公司将成为国资改革与重组的重要运做平台，可预计“武钢模式”和“TCL模式”将会被大量复制。国资委提出，要在5年内培育和发展出30-50家具有国际竞争力的大企业和集团。国资委主任李荣融也表示，必须在两年时间内，使中央企业成为各行业的排头兵，达不到趁早找对象。目前中央国有企业共拥有107家上市公司,其中16家在境外上市,境内外同时上市的有8家。国有企业的改制上市，绝大多数都属于“分拆上市”，一些集团拥有众多的上市公司，形成了管理体系混乱、管理层次过多以及同业竞争等问题，这些问题既降低了国有企业的经营效率，也给资本市场遗留了诸多弊病。由此可见，2004、2005这两年将是中央直属企业做大做强的关键两年，而在此过程中，也必将给二级市场带来重大的机遇和想象空间。

　　2、中国证监会也在积极鼓励企业整体上市。2003年9月证监会公布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对发行人的独立性提出了明确的定量要求，禁止独立性存在严重缺陷的企业发行上市。而2002年12月1日开始施行的《上市公司收购管理办法》也取消了收购对价只能以现金支付的限制，首次明确指出“现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式”均可以作为对价；并对收购流通股与非流通股采取区别定价的原则，这为解决我国股权二元结构所造成的并购障碍打开了通道。证监会还规定，企业整体改制上市的，可以不需要三年的辅导期。由于目前发行股票及上市仍是一种极为稀缺的资源，上百家企业仍在排队等待证监会的发行核准。而“武钢模式”和“TCL模式”都得到了证监会的鼓励和支持，上述企业可以走“绿色通道”，不用排队，很快实现发行和上市。证监会的上述鼓励措施无疑会对整体上市的行为产生积极的促进。

　　整体上市――好戏刚刚拉开帷幕

　　整体上市本质上是旨在改造上市公司质量的并购重组。对于母公司资产借壳上市，关键是要看这部分资产的质量及定价。从目前披露的信息来看，在TCL案例中，集团和上市公司盈利能力接近，而武钢集团此次拟转让的钢铁主业资产盈利能力更要强过上市公司，2003年上半年经审计的净资产收益率就高达11.73%。这部分钢铁资产以净资产值向上市公司转让，市盈率仅5倍左右，对流通股股东还算公允。当然在目前的母子控股型上市公司中，像TCL或武钢股份这样母公司具有良好资产甚至好于上市公司盈利状况的毕竟只是少数。如果普遍采用定向募集资金收购母公司较差的资产，势必造成上市公司资产质量每况愈下，显然难以令市场接受，因此金融创新还是考虑到各方参与者的切身利益才有达到多赢与共赢。通常情况下上市公司宣布再融资或收购大股东资产的消息一出，股价往往应声而跌，但上述两案的市场反应则相当正面。这说明，只要换股或增发定向收购的方案设计比较合理，还是容易得到投资者的认可的。换言之，投资者对于有利于改善上市公司股权治理结构的控股母公司整体上市，总体上持的是乐观态度。

　　没有创新的市场,必然是死水一潭，金融创新的力度也决定着资本市场发展的水平，中国资本市场发展已进入新的历史阶段,加快金融创新的步伐,是人心所向,也是大势所趋。在中国经济蓬勃发展的背景下,资本市场开始加快金融创新的步伐，多种多样的金融创新模式有可能进一步激活和推动证券市场的健康发展。TCL集团整体上市获得成功,在证券市场产生的震撼力是巨大的。这不仅是因为整体上市开创了重组的新模式,为证券市场打造出新的产业龙头,而且还预示着金融创新在上市公司资产重组过程中将扮演越来越重要的角色,极有可能成为资产重组的第一推动力。而国资的改革和重组将会在资本市场上掀起持续的波澜，“武钢模式”和“TCL模式”将会被大量复制，这不论对一级市场还是二级市场，都将带来相当大的业务机会，好戏才刚刚拉开帷幕。如果说协议转让启动了第一次重组浪潮的话,那么以整体上市为代表的重组新模式的诞生,极有可能成为新一轮重组浪潮的导火索。

　　　　　　　市场在呼唤新重组――整体上市概念股

　　“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”，目前证券市场的资产重组模式将发生巨大变化，不仅仅在于重组模式从过去的报表重组向战略重组晋级，而且还在于优势资源将向优势企业集中，在重组资源上将进一步向优势企业倾斜，再融资政策的改变趋势就是最好的例证，这就意味着武钢股份、TCL等模式将会得到更多的政策倾斜，而这无疑有助于推动上市公司的战略性重组。国资委正式运作,奏响了新一轮国有资产转让重组的序曲；宏观经济持续高增长,物价回升和民营经济实力迅速增强,则是新一轮“民进国退”,实施大规模收购兼并的物质基础,也使市场重新炒作概念和题材的氛围也日趋浓厚。

　　“跌势重质，涨势重势”，在牛市氛围中,主力往往将成长性放在选股的首位,因为只有高成长的股票,才具备高收益率的想象空间。目前在预期市场已经脱离熊市的背景下,预期成长性较大的行业或股票将成为新的选择。而并购重组作为股票市场中永恒的“成长”概念,具有无限想象空间与朦胧题材的整体上市之新重组股有望横空出世。事实上目前许多具有此类题材个股早已走出天马行空的独立上攻行情，如TCL与武钢等。从未来趋势看，由整体上市所带来的投资机遇将是贯穿全年，甚至是跨年度的。要在战略并购中挖掘新题材、新重组，特别在今明两年是中央直属企业做大做强的关键时期，必将给二级市场带来重大机遇和想象空间。其实对于公司股东而言，上市公司基本面可能发生的巨大变化而带来的可持续增长才是终极目的。正因为如此，不少母公司有着大量优质资产储备的上市公司已经开始为整体上市做准备了。以去年9月底TCL通讯公告TCL集团将整体上市为起跑线，作为一个全新的市场热点，“整体上市”或“准整体上市”概念在市场上陡然升温。牛市的价值在于发现真正的成长性。正是这种成长性让TCL集团整体上市的走势令人眼热心跳，也使得它对其它上市公司的示范效应和对资本市场的积极影响将是重大而深远的。在造就了TCL集团和武钢股份的猛牛行情后，这种成长性的预期同样有望造就华联商厦、第一百货、三星石化、中软股份等更多的上市公司实现业绩和股价的共同上扬。总体来看，整体上市概念股的财富效应已显而易见，整体上市概念股有望全力出击，成为资本市场上新的香饽饽。

　　目前整体上市概念股可分为两类，一类是正宗的整体上市概念，这类上市公司目前已开始了或将开始这一过程，主要成员见附表1。另一类为潜在整体上市概念股，主要是其符合整体上市的要求或目前有整体上市传闻的上市公司。有消息透露，上海今年将大力鼓励有条件的上市公司整体上市，上证所也计划在本月召集四、五十家上市公司开会，为整体上市行动“点火”。据说，上海汽车(600104)、申能股份(600642)、中化国际(600500)、上港集箱(600018)、上海机场(600009)都在此列。从符合整体上市的要求来看，主要考虑:1、集团公司符合在发行上市的资格要求；2、合并可以消除集团公司和上市公司之间的大量关联交易；3、最关键的是二级市场投资者的利益得到保证。部分符合此条件的上市公司见附表2。

　　附表1--正宗的整体上市概念股

　　股票代码　上市公司　整体上市事项

　　600583　海油工程　中国海洋石油总公司拟受让中海石油平台制造、中海石油海上工程、中海石油工程设计持有的国有法人股共计14475.8万股，同时还通过其全资子公司中国海洋石油南海西部、中国海洋石油渤海间接持股2524.2万股。海油工程实际控制人中海石油总公司受让公司股权之后，合计持股比达到68%，持有全部非流通股，为下一步整体上市打下基础。

　　600005　武钢股份　拟增发不超过20亿股，其中向大股东武汉钢铁集团定向增发12亿股国有法人股，发行社会公众股数量不超过8亿股,募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。通过增发新股完成整体上市，武钢将由一家年产量170万吨的钢材深加工企业发展成为年产钢铁综合生产能力900万吨的大型钢铁联合企业，总资产从70多亿元增加到260多亿元，主营业务收入将由60多亿元增至250多亿元，在总股本扩张不超过80%的情况下，每股收益预计将增长1倍以上。

　　000951　*ST重汽　通过重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股，拟收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。

　　600631　第一百货　为减少上市公司之间的同业竞争，百联集团有可能让第一百货、华联商厦等公司通过吸收合并，实现百联集团的整体改制后通过IPO整体上市，方案可能采取新设合并，将在国内资本市场上演绎完美的金融创新。被称为“超级商业航母”的百联集团，优势在于网络连锁资源，拥有中国最大最好的百货资产，合并重组后完全可以成为商业绩优大蓝筹股。

　　600632　华联商厦　为减少上市公司之间的同业竞争，百联集团有可能让第一百货、华联商厦等公司通过吸收合并，实现百联集团的整体改制后通过IPO整体上市，方案可能采取新设合并，将在国内资本市场上演绎完美的金融创新。被称为“超级商业航母”的百联集团，优势在于网络连锁资源，拥有中国最大最好的百货资产，合并重组后完全可以成为商业绩优大蓝筹股。

　　600536　中软股份　中软总公司借中软股份整体上市，中软股份将收购中软总公司的资产，同时中软总公司将其企业名称、商标全部无偿转让给中软股份。完成收购后，中软股份将更名为中国软件与服务(集团)公司，简称中国软件，中软总公司随即注销法人地位。

　　600835　上海电气　上海电气集团总公司正式宣布出资65亿元进行改制重组，为其旗下的上海电气和电器股份带来了新的发展空间。新公司争取2005年发行H股上市。

　　600627　电器股份　上海电气集团总公司正式宣布出资65亿元进行改制重组，为其旗下的上海电气和电器股份带来了新的发展空间。新公司争取2005年发行H股上市。

　　600764　三星石化　为中国电子信息产业集团公司唯一直接控股的上市公司，中国电子将受让三星石化第二大股东兰州天益特种润滑油脂厂的4144.2653万法人股中的3929.5439万股，中国电子持有的股权比例将上升为63.51%。这预示着三星石化有再度被战略性重组的机会，中国电子未来整体上市已成必然，三星石化具有成为中国电子信息产业第一股的潜力。

　　附表2--潜在整体上市概念股

　　股票代码　上市公司　潜在的整体上市事项

　　600886　国投电力　其开始收购控股大股东所持有44%股权的曲靖电厂的股权，这仅仅是一个开始，有可能使国投电力成为国家开发投资公司电力资产的旗舰。

　　600500　中化国际　母公司为中国中化集团，2003年在全球最大贸易类企业中排名第11位，在中国500强中排名第5位，中化国际是其旗下唯一一家上市公司。将以上市公司为平台展开战略重组，通过增发13500万股的新股，以17.04亿元收购中化集团的两部分资产，将一跃成为国内最大的化肥进口商及进口化肥经销商。

　　000598　蓝星清洗　是中国蓝星集团旗下的第一家上市公司，国资委批准中国蓝星集团与中国昊华化工集团合并新设立中国化工集团。根据发展计划，中国化工集团将计划用3-5年的时间，发展到3000亿元的规模，跨入世界500大行列。蓝星、昊华及华神三大集团都将被取消，分类并入10大子公司中去，这意味着集团新一轮的资产重组即将展开。

　　000898　鞍钢新轧　是鞍山钢铁集团旗下唯一的上市公司，鞍山钢铁集团为加强竞争力，计划同本溪钢铁集团进行合并重组，两家集团期望可以优势互补。鞍钢新轧作为鞍钢集团的唯一上市公司，未来存在较大的发展空间。

　　600171　上海贝岭　第一大股东上海华虹集团是为实现国家重点工程“909”工程而成立的，注册资本金48.7亿元。第二大股东上海贝尔阿尔卡特是中央直属企业中股份结构特殊的公司，其中阿尔卡特持有50%+1的股份，中方股东持有50%-1的股份。上海贝岭作为华虹和上海贝尔阿尔卡特两大企业旗下唯一的上市公司，目前正在不断整合上市公司的经营资产，其未来想象空间较大。

　　600161　天坛生物　第一大股东为卫生部北京生物制品研究所，是中央直属企业─中国生物技术集团公司的全资控股企业。中国生物技术集团公司是集科研开发、生产、经营为一体的全国最大的生物技术企业集团。集团生产能力强，拥有80多条符合国家GMP标准的生产线，强大的实力为天坛生物日后的发展带来巨大的想象空间。

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