华源制药剥离资产企业重组陷阱激怒原浙江凤凰_焦点透视_财经纵横

华源制药剥离资产企业重组陷阱激怒原浙江凤凰

http://finance.sina.com.cn 2003年07月27日 10:15 《财经时报》

　　8000万元的国有资产，资产评估为什么只有3800多万元；私人老板何以用450万元控股一家大企业

　　本报记者赵燕凌

　　近期以来一直集体奔走于政府和华源集团之间的原浙江凤凰员工，开始向社会寻求法

律援助，以状告华源制药(600656)。华源制药的前身正是“老八股”之一、中国第一只异地上市股票浙江凤凰。告状者说，“华源集团欺骗了我们”。

　　“它兼并浙江凤凰时，信誓旦旦决不抛弃日化主业。但借壳上市成功后，却匆忙将兰溪老基地企业剥离，不仅贱卖了一个价值8000万元国有资产的企业、800多员工没了安身立命之本……”告状者义愤填膺。

　　“华源制药颠覆浙江凤凰”

　　浙江省兰溪市旧城区大阙路。一条狭窄的老街。

　　沿着残破、积着汪汪污水的柏油路走进去，18号门就是浙江凤凰发源地，高大的门楣、林立的厂房难掩昨日辉煌。据说，因为最初职工人人持股，上海“黄牛”时常深夜敲门，偷偷收购原始股。中国第一批股民、第一批“股市万元户”就诞生于此。浙江凤凰第一任董事长尹相泉曾是中国轻工部劳动模范、“浙江万人赞厂长”，和冯根生、鲁冠球是同时代的风光人物。

　　如今，这里装潢已破旧不堪，“浙江凤凰股份有限公司”几个大字也铅华褪尽，厂院里少有人走动，自从华源制药将这个企业资产从上市公司中剥离后，职工消极怠工，主业日产量只有原来的一半。

　　几位职工代表在附近徘徊，他们手上有原浙江凤凰几百名职工的联名信。此前，他们已经两次到上海，两次到兰溪市府上访，反映企业剥离中存在的问题，但均无结果。

　　浙江凤凰1997年被华源集团兼并后，2001年更名华源制药，4月，在地方政府和浙江凤凰职工反对声中迁址上海。更名迁址后，兰溪基地产业被分拆成日化、化工等三大块，作为华源制药的分公司，丧失法人地位。这次华源制药所剥离的资产，即指这家浙江凤凰日化分公司。

　　“浙江凤凰是我们兰溪几代人养大的企业，如今，自己的孩子眼睁睁被人抱走，企业成了私人老板的，还要1100元／年买断工龄，我们不甘心！”职工代表说。

　　使原浙江凤凰职工愤怒的是一纸公告。

　　这份发布于6月16日的公告称：为实施重点发展医药产业有序退出日化产业的发展战略，董事会批准浙江凤凰日化分公司进行搬迁、改制。

　　方式为：7月1日，华源制药与日化分公司的经营管理层、骨干层等自然人以现金出资方式共同组建成立“浙江省凤凰化工有限公司”，注册资本1250万元，其中华源制药出资245万元(日化分公司资产剥离后，以3867.68万元资产，配以3622.68万元负债，华源制药权益为245万元)。原公司销售部经理丁新溪出资450万元，谋得新公司董事长兼总经理职位，其他高管各出资几十万到100万元。

　　改制后，日化分公司现有全体员工与华源制药解除劳动合同关系，全部由新公司接收，为此，公司将从其获得的土地出让金减免部分和搬迁补偿金中支付3216.22万元给新公司。

　　丁新溪告诉《财经时报》，下一步，华源制药还将剥离化工分公司。若果真如此，那么原浙江凤凰的资产和人员将全部从上市公司中被剔除——短短5年多，浙江凤凰的名字从股市消失、上市公司的壳被人拿走、老产业和人员也从上市公司中被踢出来。

　　借壳上市梦

　　告状者四处奔走：当初华源集团兼并浙江凤凰承诺决不抛弃主业，现在看来，“就是为了圈钱”。

　　新公司办公室主任唐菊萍告诉本报，华源集团当初兼并时没有成文的承诺，但华源集团董事长周玉成到兰溪开会，说决心打造“日化航母”，口气很大。

　　1997年12月末，华源集团、浙江交联电缆有限公司共同受让康恩贝(当时第一大股东)持有的浙江凤凰股权，同时，浙江凤凰受让华源集团下属上海中纺城38.3%的股权，将凤凰城整体出让。这一系列股权转让收入令浙凤重组，当年实现利润1118万元，每股收益0.12元，净资产收益率达到10.62%，一举扭亏为盈。

　　之后，华源集团从第二大股东浙江交联手中再次受让12%股权，使持股比例增至41%。1998年7月，浙江凤凰再度受让上海中纺城股权至51%，当年实现每股盈利0.22元，净资产收益率再次超过10%。

　　但随后的事情却让人奇怪。

　　照理，只要公司1999年净资产收益率在6%以上，就可以申请配股。但1999年，华源集团却打算将股权转让给北京亚都科技股份有限公司，亚都的人甚至还到兰溪参加了一次股东会议。后来，因为政府、职工反对，华源集团未得脱手。

　　“华源对日化业不熟悉，一两年后感到力不从心，所以打算退出。”唐菊萍解释道，“据说，当时华源和当地政府谈判收购兰溪的天一堂，建医药基地，结果没有谈成。遂在2001年将浙江凤凰更名迁址，控股收购安徽华源朝阳药业有限公司和阜新华源药业有限公司；参股北京星昊现代医药开发有限公司，摇身变成一家生物医药上市公司”。

　　原浙江凤凰的一位财务人员星夜找到记者说：“华源集团就是为了借壳上市，用中纺城置换了浙江凤凰控股权，虽然1997、1998年财务上做盈利了，但中纺城随着地皮资源的枯竭，已不能有力支撑上市公司的盈利，再融资的目标很难达到，所以准备退出。”

　　两次重组两次作假

　　“华源根本不是为了做实业，能融资就做，不能融资就甩手不玩了”。

　　早期中国资本市场耳熟能详的“康凤模式”、“华凤模式”，即指原浙江凤凰两次轰轰烈烈的重组。据透露，两次资产重组中，重组方均以不规范的操作手法，成为控股股东。

　　1990年上市的浙江凤凰到1993年年底，账面利润仅201.3万元，完成年计划的24.96%，列全国上市公司倒数第一。

　　为摆脱困境，当地政府牵线搭桥，兰溪市另一家寻求上市的浙江康恩贝集团从兰溪市财政局手里受让浙江凤凰国家股，成为其第一大股东，这是中国首家上市公司实现国有股权转让。尔后，康恩贝为配股，分两次将其子公司康恩贝制药公司51%股权及95%的股权注入浙江凤凰，实现上市公司1994年、1995年盈利。然而1996年年初，证监会颁布新规定，配股条件由原来的三年平均净资产收益率达10%改为连续三年净资产收益率达10%，配股愿望泡汤。

　　1996年9月，股东大会通过了康凤合并的有关协议，以便能将康恩贝的其他资产合法地注入上市公司，但由于当时上市公司与非上市公司合并尚无法律可循，重组方案被打回来。第三次资产重组胎死腹中。

　　此时，浙江凤凰财务形势风云突变，令人惊愕：1996年报巨额亏损5687万元，比前两年盈利的总和还多，每股收益-0.61元。这年末，在入主三年后，康恩贝悉数转让浙凤股权，全盘撤退。

　　上述财务人员对记者说，局外人不会知道，“康凤重组”其实是一个空头交易，康恩贝并没有掏钱，只不过是个财务游戏而已。“当时康恩贝应支付股权收购金额5300万元，康恩贝分文未掏。其中，800万元算欠款，另4500万元则是空头交易，这笔钱从兰溪市工行——市财政局——浙江凤凰——康恩贝，一天内走完这个链条，浙江凤凰只看到了这笔钱的走账票据，我到现在也不知道这个钱从哪儿来，最后又到哪儿去了。”

　　据说，这4500万元资金的事，后来被捅到证监会，证监会给康恩贝两条路：要么马上把钱打给浙江凤凰；要么马上退出。在这样的情况下，康恩贝将制药公司95%的股权注入浙江凤凰，“抵了那4500万元”。

　　而“华凤模式”从1997年12月开始，华源集团先后出资7370万元受让浙江凤凰41%的股权，同时将其持有的中纺城51%的股份折价7110万元注入浙江凤凰，将曾拖累浙凤多年的凤凰城整体出让给浙江兰溪经济建设公司，出让价为5000万元。

　　那位财务人士告诉记者，华源集团进入浙江凤凰的第一个月，华源集团拿出了5000万元股权款，浙江凤凰左手接过钱，右手将4500万元投入到华源集团的中纺城。就是这个中纺城，连原浙江凤凰的人也说不清是块什么资产，只知道财表上显示其盈利能力逐年下降：1997年1-10月净利润2169万元、1998年净利润4052万元、1999年1-9月净利润才806万元！

　　而且，去年年初，国务院派驻大型国企监事会聘请会计师事务所查华源集团的账目，结果将浙江凤凰1997年财务报表作假的事情查了出来：原来，当年浙江凤凰实际亏损，而财报却显示盈利，背后隐藏着2700万元假账。

　　企业落入重组陷阱

　　苦果职工吞咽

　　职工们认为，这两次重组，使浙江凤凰陷入恶性发展的怪圈，重组方入主初期没有掏钱或仅掏了极少的钱，进入后，对竞争过度的皂类主业及企业管理又没有及时调整，只在财报上做文章。

　　在兰溪，浙江凤凰有“总经理三六九”的说法，是指张海权、胡季强、赵喜明总经理任期3个月、6个月、9个月。事实上，康恩贝集团和华源集团均没有真正控制企业的管理权，浙江凤凰董事长、总经理的任命权仍然掌握在当地政府手中。

　　更名迁址后，日化分公司的日子更不好过，只能向华源制药全额负债经营，还背着沉重的人员负担，而华源制药对公司的投入不可能太多，因此无力更新设备，无力技改、打广告。

　　“雕牌洗涤皂原是我们的配方，人家现在做那么大，而我们的产品卖不出去，只能靠给立白做加工糊口，而这反过来又伤了自己，因为好点的设备用来给别人做加工，差设备生产自己的产品，谁还买我们的？”职工们说。

　　6月16日，华源制药来日化分公司召开职代会，通报剥离改制方案及人员安置办法。“企业改制应由职工表决通过才有效，他们明知职工代表反对剥离方案，肯定表决时不会通过，竟然没让表决就收场了。两天后，华源制药董事会就批准了改制方案；6月19日发公告，单方面和我们解除了劳动合同。虽然后来他们搬出兰溪市52号文件，说只要职工代表审议通过，改制就算生效，但这个文件和国家的有关规定相冲突。”职工们说。

　　“瓜分资产最后一杯羹”？

　　“在资产剥离中，他们上下勾结，华源制药总经理方岳亮(原浙江凤凰总经理)持暗股……”原浙江凤凰职工给本报的举报信中如是表述。但记者在兰溪采访时，没有查到相关资料证据。

　　华源制药将日化分公司80%的股权卖给丁新溪的新班底。职工们怀疑，华源制药和丁新溪有桌底协议，否则，丁为什么同意华源制药以1100元的价格让职工买断工龄？日化分公司这么大的家业，资产评估为什么只有3800多万元？浙江凤凰当初是职工人人持股，现在新公司为什么不允许职工持股？

　　据了解，2001年年底至2002年年初，华源制药就有剥离日化分公司的想法，给时任总经理的张华(现已在康恩贝任职)吹过风。这个草案的原则是，华源制药持股20%，另80%股权向社会公开招标。那时，不光职工，连公司管理层均不同意。

　　“公司领导鼓动我们找华源制药，找政府，提出很多要求，甚至要求将买断工龄的价格定到5000元／年”。该方案没有得到公司管理层的支持，第一个剥离方案没有正式推出就夭折了。

　　而此次华源制药赶在2003年中报出炉前通过资产剥离方案，丁新溪告诉《财经时报》：“我和华源没有猫腻。不是我被华源制药收买，出卖了公司和职工利益。今年2月14日，我出任常务副总，一查账目，发现状况很坏，几乎没有办法起步，这是老国企病恶化的结果，不彻底改制，企业没有生路。我认为企业从上市公司里退出来，不能说是一种倒退，北京首钢集团够大吧，它不也将下属的一个大钢厂卖给了公司的管理层吗？我也曾对华源制药董事长丁公才说过，让他多出点钱给日化分公司的职工，但华源制药的承受能力也有限，何况，买断工龄价格1100元／年，在兰溪市已算高的。”

　　言谈中，丁新溪还流露出对公司上市融资的不屑：“上市其实很没意思，纳爱斯就不愿上市，他们手上有几个亿的资金花不掉。浙江凤凰就是因为有融资能力才沦落到今天的地步。现在我们脱离上市公司，引进好的生产设备，我们能够把凤凰的品牌做响的。”

　　而职工不以为然，他们甚至认为丁新溪不会长久经营这家公司，只不过以450万元控股一家大企业，实在是桩合适的买卖。据说，丁新溪背后是温州的一个老板，说不定哪天，公司就成了温州人的产业了。

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