微 言

　　眼下上市公司的诉讼纠纷很多，其中不少是公司在股权转让、新老更替之时隐埋下来的问题，形成了一个个所谓的“重组陷阱”。在重组双方相互指责对方挖“井”坑人的持久争执中，最终又将是谁掉进这“陷阱”里去呢？

　　在一份上市公司的股权转让合同中提到，实施股权转让的第一前提条件就是：必须保证上市公司具有再融资资格。据闻重组双方为此会达成关于股权转让的保密条款，包括一系列为了该项“保证”而做的保证：股权受让方置入的资产规模达不了标，就由转让方通过关联企业帮助“走帐”，一来二回地就可以虚增资产数千万元，再依据这“虚胖”的指标进行高价配股等再融资；为了保证上市公司当年赢利水平，也通过转让方的关联企业“走帐”加“挂帐”，这样，不仅可以做出利润，据悉还可以规避营业税，乃齐全之举。股权转让以及资产重组就圆满完成了。

　　据称，实际上只有数百万元资产的企业，就这样可以借到一个净资产上亿元的“壳”实现上市。

　　只是新人在顺利入主上市公司之后，为了不付转让方的欠款或少付欠款，反以要审查、诉讼“前任班子”的这些不实“走帐”为理由，拖延还款，诉讼也就难免了。

　　究竟这个“重组陷阱”是谁给谁挖的，这是司法探讨的范畴，此处不下定论。但应该清楚的是：谁必将掉进这“陷阱”里？依照重组双方齐心协力吹起来的资产“泡泡”和业绩“泡泡”的大小，投资者将以高额代价去认购其配股或增发，而公司的第一大股东、第二大股东却仅以5%或10%的比例认购其应购的股数，“做秀”敷衍一下市场。

　　有参与过公司重组的人士讲过一句话：不造假很难，不维持上市公司所谓的高增长，就别想从市场上拿到钱。拿不到钱，重组有何意义？企业也撑不下去呀。可让企业动辄就增长两位数，实际上可能吗？理解一下企业吧。

　　这“陷阱”看来是不得已而挖之的，投资者是否也该不得已而掉之呢？

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