导读：证监会不仅直接质疑邦彦技术在2019年及2020年四季度确认大额收入的合理性，并由此怀疑其财务的真实性，更罕见地要求负责邦彦技术此次IPO的保荐机构和会计师对其在2019年和2020年四季度的每笔收入账款进行逐笔的核实和详细说明并确认证据。
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作者：赵 擎 @北京
编辑：翟 睿 @北京
即便早在2020年12月8日便顺利通过科创板上市委的审核，但邦彦技术股份有限公司（下称“邦彦技术”）的此次科创板IPO之旅却随着时间的推演而变数突显。
半年时间过去了，在证监会官网公告的“科创板提交注册申请企业基本情况”名单里，已经正式提交注册申请文件数月的邦彦技术，其注册状态一栏依然停滞在“进一步问询”中。
“邦彦技术IPO的注册流程要想进一步获得推进，恐怕已经困难重重。”一位接近于监管层的投行机构人士向叩叩财讯透露，因邦彦技术在报告期内某一敏感时间点出现的财务异常情况，已经被证监会重点关注并启动了主要针对此疑点的在注册阶段的二次问询，在监管层异常严厉地责成相关中介机构对其进行核查的背后，邦彦技术的相关问题或将被一步一步抽丝剥茧地暴露，而监管层一方也还很可能在此后对其启动现场检查。
作为一家主要从事信息通信和信息安全设备研发、制造、销售和服务的企业，邦彦技术的此次IPO之行前半段路程还是推进的颇为顺遂。
自2020年6月19日，其科创板IPO申请正式被上交所受理之后，邦彦技术于同年7月19日便获得问询正式拉开审核的序幕，在经过两轮问询后，2020年12月8日，邦彦技术便成功获得上会受审的机会，纵然在此期间，邦彦技术一度传出现金流紧张，甚至在报告期内出现大批工人离职离岗的传闻，以及其或因“开具不具有真实贸易背景的票据”而违反了《票据法》等相关规定的质疑，但邦彦技术依然获得了上市委员们的垂青而成功获得放行。
不过，似乎所有之前围绕其身的好运在邦彦技术于2021年2月正式向证监会提起注册申请之后便被开始被消耗渐尽。
据叩叩财讯获悉，在2021年2月26日首次接受注册阶段的问询后，2021年6月初，证监会再度对邦彦技术发出二次问询函，而二次问询的主要问题依旧是对其首次注册阶段问询中重点质疑的追问。
“邦彦技术的主要问题是集中在其2019年和2020年第四季度的收入异常，证监会发现，在其此次IPO报告期前期并无明显季节营收分布的前提下，2019年及2020年收入季节性波动显著加大，尤其是2019年的最后一个月，不仅大量项目收入在此时‘突击’确认，而且营收确认时限也存在明显异常，邦彦技术也更是靠着这些短期内的巨额异常回款成功扭亏为盈。”上述投行人士透露。
对此，证监会不仅直接质疑邦彦技术在2019年及2020年四季度确认大额收入的合理性，并由此怀疑其财务的真实性，更罕见地要求负责邦彦技术此次IPO的保荐机构和会计师对其在2019年和2020年四季度的每笔收入账款进行逐笔的核实和详细说明并确认证据。
“监管层要求对某一时段所有的营收逐笔详细说明其真实性，如此有指向性的核查，这在过去的IPO审核和注册中都是比较少见的特例，这不仅意味着监管层对该问题存在重点质疑，很可能是已经发现了其中存在的某些不合逻辑的硬伤。”上述投行机构人士告诉叩叩财讯，核查过程对于中介机构而言可能会颇为漫长，而核查的难度也是相当之大，邦彦技术的IPO注册前景已然凶多吉少。
1）核查落实“异常期”的每笔收入真实性
从2021年2月下旬，证监会对申请科创板注册的邦彦技术启动首次问询开始，有关其在2019年和2020年第四季度的营收异动便已经被监管层所关注。
据邦彦技术此次IPO有关申报材料显示，2019年第四季度，邦彦技术确认收入金额达到1.75亿元，占当年度销售收入的比重达65.24%，而在其此次IPO报告期前两年的2017年和2018年，这两年第四季度的收入占比仅占当年的26.15%和29.87%。进入2020年，在第四季度确认的营收更进一步放大至66.77%的占比。
再度细分邦彦技术在2019年及2020年第四季度的营收分布情况，监管层赫然发现，2019年和2020年的12月，更是邦彦技术大量确认收入的时点，其中，邦彦技术在2019年有51.05%的营收确认是在当年12月中完成，在2020年中，则有60.21%的营收则是在同年的12月内被“突击”确认。
一边厢，在2019年及2020年第四季度大量款项在会计账目中被确认，而另一边厢，邦彦技术的另一个关键财务指标也在同期出现了异动，即在2019年末及2020年初主要项目形成的应收账款回款比例却大大低于报告期的平均水平。
在证监会于注册阶段首次对邦彦技术下发的问询函中，不仅要求其“补充披露2019年及2020年第四季度各月确认的收入金额，以及各年末前5天内确认收入的金额及对应客户名称、销售内容、发货至验收时长”、“补充披露发行人报告期从发货至验收的平均时长，结合前述平均时长补充披露发行人2019年四季度及2020年四季度实现收入对应合同的验收时长是否合理”， 还要求其解释2019年应收账款回款明显低于报告期平均水平的原由，并要求其披露补充2020年全年的应收款回款情况。
2020年6月初，在经过了三个月余的回复和材料补充后，邦彦技术有关2019年和2020年第四季度营收异常的解释显然不仅未打消证监会的质疑，反而更进一步坚定了监管层对其财务真实性存疑的界定。
根据邦彦技术首次回复和补充证监会问询的相关材料显示，邦彦技术在报告期2017年至2020年四年间，各期发货至签收/验收平均时长分别为53.05天、49.73天、41.78天以及15.85天，第四季度平均验收时间则分别为59.6天、38.06天、31.94天以及15.81天。由此可见，2019年及2020年间，邦彦技术发货至签收/验收平均时长平均时长远低于2017年及2018年，而第四季度该特性更为明显。
同时，2017年至2019年各年末，邦彦技术应收账款期后一年的回款比例分别为69.96%、58.67%及28.5%，2019年回款比例远低于2017年及2018年。
此外，证监会通过邦彦技术的首次回复信息还发现，邦彦技术部分发货依据仅为客户电话通知，无纸质或电子留痕文件。
“结合前述四季度收入占比、发货至签收时长情况、发货依据及留痕情况、应收账款回款情况、以及应收账款函证差异情况，进一步补充披露发行人2019年及2020年四季度确认大额收入的依据、合理性，是否存在突击确认收入的情形。”在证监会于2021年6月初再度向邦彦技术发出的二度问询函中再度明确地追问道。
与证监会在注册阶段的首次问询不同，在再度问询中，证监会更向邦彦技术的中介机构提出了颇为严苛的核查要求：“请保荐机构和会计师核查发行人2019年及2020年四季度每笔收入的实物流、资金流、单据流，列表详细说明取得的单据等确认证据，并就2019年及2020年收入真实性、是否存在期末突击确认收入情形发表明确核查意见。”
“依据邦彦技术之前披露的信息显示，其在2019年和2020年的四季度营收分别达到1.375亿和1.67亿，分别占当年营收总额的51%与60%多，如此大的营收规模，要对其实物流、资金流和单据流进行逐笔的核查，并要求详细说明取得的单据等确认证明，这工作的难度之大和耗时之久，几乎是可以想象的，这种逐笔的核查要求，在此前的监管问询中，是非常之罕见的。甚至可以说，从一定程度上讲，有倒逼邦彦技术知难而退主动撤回注册申请的可能。”北京某大型券商一位资深保荐代表人告诉叩叩财讯。
2）或被启动现场检查程序
正如上述接近于监管层的投行人士所言，按照目前邦彦技术被证监会接连追问其“敏感期”财务异动的举动，并严苛要求中介对其相关营收逐笔核查的罕见之举，如果邦彦技术的第二次回复不能打消证监会对其收入真实性及“突击确认收入”的质疑，那么证监会便极有可能启动对邦彦技术的现场检查。
监管层针对拟IPO企业的现场检查，一般通过两种方式确定。
据2021年1月29日由证监会正式发布的《首发企业现场检查规定》（简称《检查规定》）明确指出。对拟IPO企业的检查，将按问题导向和随机抽取两种方式确定。其中，问题导向企业由中国证监会和证券交易所相关审核或注册部门确定，对于问题导向企业，将结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，并可以围绕前述存疑事项对检查范围进行必要拓展。
“对邦彦技术的两次追问，很可能便是监管层介入对其进行现场检查的前奏。”上述资深保荐代表人分析认为。
据叩叩财讯早前独家获悉，实际上，在近期，便有已过会提交注册的科创板项目遭遇到了监管层的现场检查，在检查之后，该企业已经被查出了存在较大的问题，目前，这些问题也尚待该企业做出进一步合理解释，而该企业的IPO申请推进也自然地陷入了停摆状态。
上述近期因被监管层现场检查而基本陷入审核暂停状态的企业，在监管层对其启动现场检查之前也与邦彦技术情况相似，该企业在注册阶段遭遇到了证监会两次诘问，之后，因依然未对敏感事由解释清楚，于是被监管层以“问题导向”为由启动现场检查。
“监管层的这种对过会企业的IPO保荐底稿的现场检查往往是具有针对性的，被现场检查的企业基本都是在提交注册后的审核中发现存在着较大财务问题的企业。”上述接近于监管层的投行人士透露，从过往的经验来看，在IPO提交注册阶段被现场检查介入的企业基本都难有“好的结果”，除了此前被监管质疑的问题被暴露无遗之外，通过现场检查，恐怕更多其它的“硬伤”也会被牵扯而出，“当然，如果前邦彦技术能在规定的时间内完成对监管层问询函中所提及的要点的核查，其核查结果并能获得证监会的首肯，或者在此期间主动撤回注册材料，那么或可避免证监会对其启动现场检查。”
邦彦技术的此次科创板上市之路究竟会收获到何种结果？邦彦技术是否会成为又一家主动撤回注册申请的企业抑或绝处逢生最终成功上市？作为邦彦技术此次IPO的保荐机构——国信证券及相关保荐代表人将如何完成此次“充满挑战”的核查任务？拭目以待。
责任编辑：陈悠然 SF104
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