股分改制不合法！违反《公司法》竟挂牌交易近四年北鼎晶辉二闯IPO股权存明显瑕疵|北鼎晶辉_新浪财经

作者：雷都@北京

编辑：翟睿@北京

继半年前小家电厂商小熊电器顶着“创意小家电第一股”的噱头成功在深交所挂牌上市后，又一家同类型小家电企业——深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（下称“北鼎晶辉”）也在2020年开年伊始意欲叩开资本市场的大门。

2020年1月16日，北鼎晶辉的IPO申请将连同其他几家当日上会企业一道，接受证监会发审委的审核。

与小熊电器主打“亲民、低价”不同，北鼎晶辉虽然与小熊电器有着类似的产品线，皆是以养生壶、电热水壶、蒸锅等产品为主，但动辄上千元人民币的单品售价，让品牌定位高端的北鼎晶辉是小熊电器之流所无法与之比拟的。

这不是北鼎晶辉第一次申请IPO。

2017年12月21日，在新三板已经挂牌交易近4年后，北鼎晶辉便向证监会正式递交过一次IPO申请，但仅仅4个月后的2018年4月19日，其便宣布将上述上市申请撤回，其首次IPO也铩羽而归。

“由于当前证券市场发生了较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，公司拟对首次公开发行股票的计划进行调整。”这是北鼎晶辉斯时对于该次上市出师不利所给出的解释。

叩叩财讯获悉，北鼎晶辉首次IPO铩羽时所称的“证券市场发生较大变化”则主要是源于当年IPO监管审核趋严。在2018年3月初，证监会有关IPO内部审核利润“红线”划定，同时IPO现场核查也在此后旋即启动且严厉程度空前，报告期最近一年扣非净利润不到5000万的拟上市企业被成为了监管核查的重要对象，一大批不达标申报公司被“吓退”或遭监管“劝退”，而今天的主角北鼎晶辉便是这批企业的其中之一。2017年度归母净利润仅4076万元的北鼎晶辉自然距离监管层划定的5000万净利润的标准相距甚远。

一年多时间后，2018年归母净利润突破6800万元的北鼎晶辉在满足监管的盈利要求后再次向上市发起冲击。不过，自身股份制改制的不合法和由此导致的股东入股公允性问题，却依然是其IPO难以回避的瑕疵。

更令人意外的是，其股份制改制时所涉及到明显违反《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）有关条例的问题，却能在新三板挂牌交易近四年而未被察觉，直到其筹谋IPO进行财务审计合规时，其有关股权出资问题才得以浮出水面。

1）新三板挂牌四年，股改竟不合法？

北鼎晶辉成立于2003年3月，注册资本为200万美元，以研发、设计、生产经营小型家用电器为主业。

2013年，经过十年发展后，北鼎晶辉开始将视野投向资本市场，虽然此时未到IPO的标准，但在当年新三板企业挂牌大潮涌动之时，“曲线”上市的路径也让其怦然心动。

同年3 月 20 日，斯时还名为晶辉有限的北鼎晶辉便迫不及待地拉开了股份制改制大幕。

据斯时晶辉有限的三位股东晶辉电器集团、万融通、世纪金马签署的《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司发起人协议》显示，截至 2012 年 12 月 31日，经审计其账面净资产值103,171,878.45 元，按照 1.03：1的折股比例进行改制，最终折合股本总额为 1亿股。

改制完成后，大股东晶辉电器集团持有其8000万股，对应80%的持股比例，而万融通、世纪金马则分别持有其15.38%和4.62%的股权。

2014年1月24日，刚刚完成股改不到一年时间，北鼎晶辉便正式登陆新三板开始挂牌交易。直到2017年8月，在新三板挂牌近四年都相安无事的北鼎晶辉计划正式向IPO发起冲击，为筹备上市，当新一轮会计机构进驻对其进行IPO前的财务审核时，四年前股改时存在的违法违规问题便被暴露于天下。

2017 年 8 月 28 日，据信永中和对其出具《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》显示，对北鼎晶辉以前年度财务报表进行追溯调整。据该专项说明显示，因对北鼎晶辉存货成本核算存在差异，在对其有关财务数据进行追溯调整后，公司原 2012 年 12 月 31 日净资产应减少12,470,319.11 元。

换句话说，在2012年12月，北鼎晶辉在进行股份制改制时因差错将自己的净资产多估算了1247万元，而在追溯调整后，北鼎晶辉在2012年12月31日，经审计其账面净资产值应该仅为9070.15万元，这与其当时股改折合的总股本1亿股相比，则出现了公司净资产额低于实收股本的情况。

“很多企业在上市前进行财务审核时都出现过前期会计差错的追溯，但是类似北鼎晶辉这样因差错过大而导致违反《公司法》的情况能发生在一家已经挂牌交易多年的公众公司身上，还是很让人意外的。”北京一家老牌投行从业十余年的资深保荐代表人表示，“最值得注意的是，北鼎晶辉这一明显违反《公司法》的差错硬伤却不仅能通过新三板挂牌的审核，更是能在长达4年的交易时间中，也竟并未被中介机构与监管层核查察觉，这还是比较讽刺的。”

按照《公司法》第95条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

“虽然申请新三板没有严格的财务标准，即使处于亏损状态的企业也可以申请，但公司不能出现审计后的净资产低于实收资本的情况，这违反《公司法》的行为显然是不符合挂牌要求的。”上述资深保荐代表人表示。

2）股东入股公允性存疑

“出现净资产低于注册资本的问题，并不是没有解决之道。”上述保荐代表人坦言，以往有企业在申请IPO之时也曾出现过类似净资产不足的情况，一般有三种方式可以化解，一是承认股改不合法，回到股改前状态，重新股改；二是进行减资，既降低注册资本以满足有关法律要求；第三则是通过股东溢价增资弥补被减少的净资产值。

在“股改不合法”的问题于四年后暴露时，欲冲击IPO的北鼎晶辉选择了股东增资弥补的方式来规避IPO审核的硬性要求。但由此牵扯出在有关股东增资的行为中，有关入股公允性的质疑。

据北鼎晶辉此次IPO招股说明书（申报稿）显示，2017年8月28日，因前期股改时公司存在净资产不足情况，由股东张北、张席中夏及世纪金马以现金全额进行补足，补足金额为 1247万元，其中自然人张北代晶辉电器集团补足出资，金额为997.6万元；自然人张席中夏代万融通补足出资，金额为 191.79万元；世纪金马补足金额为57.6万元。

根据信永中和出具的《验资报告》载明，截至 2017 年 8 月 28 日止，公司已收到股东张北、张席中夏及世纪金马缴纳的出资额合计人民币 1247万元，均为货币出资。

按照2012年，其净资产1.03：1的折股比例测算，也就是说，在四年后的2017年，股东张北、张席中夏及世纪金马等股东为解决当年股改不合法问题而进行的新一轮变相的增资扩股中，其入股价格的依然为多年前的1.03元/股。

这一价格显然是有失公允的。

与上述入股价格形成鲜明对比的是，在2016年底，北鼎晶辉的每股净资产便已经达到了1.50元/股。

若以2016年时，北鼎晶辉每股收益约为0.3元计算，即使给予其10倍左右的市盈率测算，该次入股的公允价格也应在3元/股左右。